证券代码：300783 证券简称：三只松鼠 公告编号：2022-031
三只松鼠股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。本次拟用于回购的资金总额不低于人民币 4,000 万元且不超过人民币7,000 万元，回购价格不超过人民币 32.16 元/股，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次股份回购实施期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过 12 个月。
2、本次回购方案已经公司 2022 年 8 月 18 日召开的第三届董事会第三次会
议和第三届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、相关风险提示：
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（4）本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为了促进公司健康稳定长远发展，以及增强投资者对公司的信心、维护广大投资者的利益，基于对公司发展前景和内在价值的认可，经充分考虑公司的财务状况、经营状况和发展战略，公司拟回购部分社会公众股份。
本次回购股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之日后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——
回购股份》规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式进行；
2、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币 32.16 元/股，该回购
价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。具体回购价格将视回购实施期间公司股票二级市场价格和公司财务状况确定。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例
1、本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票；
2、本次股份回购用途：本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，具体依据有关法律法规决定实施方式；
3、本次回购股份的资金总额、数量及占当前总股本的比例：
本次用于回购的资金总额为不低于人民币 4,000 万元，不超过人民币 7,000
万元。按回购股份价格上限 32.16 元/股测算，预计回购股份数量为 1,243,781股至 2,176,616 股，占公司目前总股本比例为 0.3102%至 0.5428%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12
个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日内。
公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币 7,000 万元、回购价格上限人民币 32.16
元/股进行测算，预计回购股份数量 2,176,616 股，回购股份比例约占公司总股本的 0.5428%。假设本次回购股份全部实施股权激励计划或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
股份种类 回购前 回购后
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
有限售条件股份 0 00.0000 2,176,616 0.5428
无限售条件股份 401,000,000 100.0000 398,823,384 99.4572
股份总数 401,000,000 100.0000 401,000,000 100.0000
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、按照本次回购金额下限人民币 4,000 万元、回购价格上限人民币 32.16
元/股进行测算，预计回购股份数量 1,243,781 股，回购股份比例约占公司总股本的 0.3102%。假设本次回购股份全部实施股权激励计划或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
股份种类 回购前 回购后
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
有限售条件股份 0 00.0000 1,243,781 0.3102
无限售条件股份 401,000,000 100.0000 399,756,219 99.6898
股份总数 401,000,000 100.0000 401,000,000 100.0000
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。
截至 2022 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产 362,412.18 万元、归属于母公
司股东的净资产 228,325.33 万元、货币资金 24,695.74 万元，本次回购股份资金来源为公司自有资金，按照本次回购上限人民币 7,000 万元测算，回购资金分
别占以上指标的 1.93%、3.07%、28.34%。截至 2022 年 6 月 30 日（未经审计），
公司资产负债率为 37.00%，流动比率为 2.48，按照本次回购上限人民币 7,000万元测算，公司资产负债率将升至 37.73%，流动比率将降至 2.41，本次回购股份对公司债务履行能力不会产生重大不利影响。2020 年、2021 年、2022 年 1-6月，公司研发费用分别为 5,252.46 万元、5,754.37 万元、2,288.94 万元，本次回购股份后公司仍有充足的资金开展研发活动。本次回购股份用于股权激励计划和员工持股计划，将提升团队凝聚力和企业核心竞争力，促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。综合考虑以上因素，本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。
2、若按回购资金总额上限人民币 7,000 万元、回购价格上限人民币 32.16
元/股进行测算，预计回购数量为 2,176,616 股，约占公司已发行总股本的0.5428%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经自查，公司董事会作出本次回购股份决议前 6 个月内（2022 年 2 月 18 日
至 2022 年 8 月 17 日），公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制
人及其一致行动人不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司于 2022 年 4 月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
了《关于持股 5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2022-020），持股
5%以上股东 NICE GROWTH LIMITED 计划自公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个
月内通过集中竞价交易或自公告披露之日起 3 个交易日后的 6 个月内通过大宗交易/协议转让方式减持公司股份合计不超过 24,060,000 股，即不超过公司总股本的 6%。截至目前，NICE GROWTH LIMITED 的减持计划尚未实施完毕，公司后续将按照相关法律法规的规定及时履行信息披
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