上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
三只松鼠股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年七月
目录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ...... 8
一、本激励计划的股票来源 ...... 8
二、拟授予的限制性股票数量 ...... 8
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...... 8
四、限制性股票的授予价格及其确定方法...... 11
六、限制性股票计划的其他内容 ...... 15
第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序...... 17
第六章 本次限制性股票的授予情况 ...... 19
一、限制性股票首次授予的具体情况...... 19
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况...... 20
第七章 本次限制性股票授予条件说明 ...... 21
一、限制性股票的授予条件 ...... 21
二、董事会对授予条件成就的情况说明...... 21
第八章 独立财务顾问的核查意见 ...... 22
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任三只松鼠股份有限公司（以下简称“三只松鼠”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在三只松鼠提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供三只松鼠全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三只松鼠提供，三只松鼠已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；三只松鼠及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《三只松鼠股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对三只松鼠的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
三只松鼠、上市公司、公司 指 三只松鼠股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计 指 三只松鼠股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
划、本计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于三只松鼠股份有
本报告、本独立财务顾问报告 指 限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立
财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后
分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）任
职的核心骨干及高潜人才
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
司股份的价格
归属 指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账
户的行为
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为
交易日
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》 指 《三只松鼠股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《三只松鼠股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
SKU 指 库存量单位
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）三只松鼠提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 限制性股票激励计划的主要内容
三只松鼠本次限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第二届董事会第十九次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励方式为第二类限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 111.58 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 40,100.00 万股的 0.278%。其中，首次授予限制性股票 109.60 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.273%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 98.225%；预留的限制性股票 1.98 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.005%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 1.775%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日（有获授权益条件的，从条件成就后起算）内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完
成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上
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