300783 深市 三只松鼠

证券简称：三只松鼠                                  证券代码：300783
      三只松鼠股份有限公司

    2021 年事业合伙人持股计划

          （草案）摘要

                    二〇二一年六月


                      声明

    本公司及公司全体董事保证本持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                    风险提示

    （一）三只松鼠股份有限公司（以下简称“三只松鼠”或“公司”）2021年事业合伙人持股计划（以下简称“本持股计划”或“本次持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

    （二）本次持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

    （三）有关本次持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

    （四）员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，本持股计划存在不成立的风险。

    （五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

    （六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                    特别提示

    本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

    1、《三只松鼠股份有限公司 2021 年事业合伙人持股计划（草案）》系依据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。

    2、为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司推出本持股计划。

    3、本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

    4、参加本持股计划的对象范围为公司（含控股子公司）的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心管理层/技术/业务人员（以下简称“持有人”），本持股计划初始设立时持有人总人数为 22 人（不含预留份额），具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际参与情况确定。

    5、本持股计划持股规模不超过 385.1575 万股，约占本持股计划草案公告日
公司股本总额 40,100.0000 万股的 0.96%。

    6、本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的三只松鼠 A 股普通股股
票。本持股计划经公司股东大会批准后，回购专用证券账户的部分股份将通过非交易过户等法律法规允许的方式转让给本持股计划。

    公司于 2021 年 1月 21日召开的第二届董事会第十六次会议和第二届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。目前，公司本次回购方案尚未实施完成。

    截至 2021 年 5 月 31 日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方
式累计回购公司股份 3,851,575 股，占公司总股本的 0.96%，最高成交价为 56.73
用）。

    本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

    7、本持股计划受让公司回购股票的价格为 0 元/股，无需持有人出资。

    8、本持股计划存续期为不超过 72 个月，所获标的股票的锁定期为 24 个月，
均自《三只松鼠股份有限公司 2021 年事业合伙人持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算。
    锁定期满后本持股计划所持股票权益将依据公司业绩目标及个人绩效评估结果分四期分配至持有人，每期归属比例分别为 34%、22%、22%、22%。

    本持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对本持股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

    9、本持股计划将由公司自行管理，并设立持股计划管理委员会作为持股计划的管理方，代表本持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

    10、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

    11、公司董事会审议通过本持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本持股计划，本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    12、本持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

    13、本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                            目录


声明...... 2
风险提示 ...... 3
特别提示 ...... 4
目录...... 7
释义...... 8
一、本持股计划的目的 ...... 9
二、本持股计划的基本原则...... 9
三、本持股计划持有人的确定依据和范围...... 10
四、本持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 ...... 11
五、本持股计划的存续期、锁定期、管理机构及管理模式 ...... 13
六、存续期内公司融资时本持股计划的参与方式 ...... 15
七、公司与持有人的权利和义务 ...... 15
八、本持股计划的管理模式...... 16
九、本持股计划的资产构成及权益分配...... 21
十、本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 22
十一、本持股计划存续期满后股份的处置办法...... 24
十二、本持股计划的会计处理...... 25
十三、股东大会授权董事会事项 ...... 25
十四、关联关系和一致行动关系说明 ...... 26

                            释义

    除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

 三只松鼠/公司/本公司/    指  三只松鼠股份有限公司

 上市公司

 本持股计划            指  《三只松鼠股份有限公司 2021 年事业合伙人持股计划》

 本持股计划草案/本草案  指  《三只松鼠股份有限公司 2021 年事业合伙人持股计划
                            （草案）》

                            本持股计划的人员，即公司（含控股子公司）的董事（不
 持有人                指  含独立董事）、高级管理人员及核心管理层/技术/业务人
                            员

 持有人会议            指  本持股计划持有人会议

 管理委员会/管委会      指  本持股计划管理委员会

 三只松鼠股票、公司股票  指  三只松鼠 A股普通股股票

                            自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告
                            最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起，至本持
 存续期                指  股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本持股计划
                            份额持有人，且本持股计划资产依照本持股计划规定清
                            算、分配完毕止

                            指本持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，所
 锁定期                指  获授份额不得转让或处置的期间，自本持股计划草案经公
                            司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户
                            至本持股计划名下之日起计算

 标的股票              指  本持股计划通过合法方式购买和持有的三只松鼠 A 股普
                            通股股票

 中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

 深交所                指  深圳证券交易所

 《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

 《指导意见》          指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

 《披露指引 4号》      指  《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员
                            工持股计划》

 《公司章程》          指  《三只松鼠股份有限公司章程》

 《持股计划管理办法》    指  《三只松鼠股份有限公司 2021 年事业合伙人持股计划管
                            理办法》

 元、万元、亿元        指  人民币元、人民币万元、亿元

注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


    公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引 4 号》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划草案。
    一、本持股计划的目的

    一直以来，三只松鼠致力于打造“育人”平台，帮助年轻人实现个人成长。在公司早期创业发展过程中，一批优秀年轻人在公司战略引导及企业文化驱动下，积极贡献个人力量，投身公司目标实现，助力三只松鼠快速发展的同时，获得个人提升。

    基于“有劳有获，用双手创未来”的企业理念及“共同承诺，共享价值，人人捍卫”的企业方针，为了三只松鼠长期战略目标有效落地，需要这批跟随三只松鼠成长起来的核心管理人员以更高使命感的合伙人心态，坚定地与三只松鼠未来事业并行，特设立本次事业合伙人持股计划，进一步激发优秀核心人才的动力与能量，绑定公司利益与员工利益，实现公司目标与员工目标的一致性，同时吸引外部优秀人才，从而为公司、股东、消费者及员工创造更大价值及更高效回报。 二、本持股计划的基本原则

    （一）依法合规原则

    公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则

    公司实施本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本