300782 深市 卓胜微

            江苏卓胜微电子股份有限公司

                    章程修订对照表

  江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26 日召开的

第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>
的议案》，对《公司章程》部分主要条款作出了相应修订。

  章程条款修订具体如下：

 序号                  修订前                                  修订后

  1    第六条    公司注册资本为人民币 53,380.2594  第六条    公司注册资本为人民币 53,381.5206
        万元。                            万元。

  2    第二十条  公司股份总数为53,380.2594 万股，均  第二十条  公司股份总数为53,381.5206 万股，均
        为普通股。                                  为普通股。

        第一百一十条  董事会行使下列职权：…..      第一百一十条  董事会行使下列职权：…..

            公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提      公司董事会设立审计委员会，并设立战略与可
        名、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责， 持续发展、 提名、薪酬与考核委员会。专门委员会
        依照董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审  对董事会负责，依照董事会授权履行职责，提案应
  3    议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审  当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
        计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立  事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
        董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为  核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
        会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规  员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专
        程，规范专门委员会的运作。                  门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

        第一百六十条  公司股东大会对利润分配方案作  第一百六十条  公司股东大会对利润分配方案作
  4    出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月  出决议后，或公司董事会根据年度审议通过的下一
        内完成股利（或股份）的派发事项。            年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2 个
                                                    月内完成股利（或股份）的派发事项。

        第一百六十一条 公司利润分配政策为：        第一百六十一条 公司利润分配政策为：

        （一）利润分配原则                          （一）利润分配原则

        …                                          …

        3、在利润分配方式中，现金分红原则上优先于股票  3、在利润分配方式中，现金分红原则上优先于股票
        股利；具备现金分红条件的，公司原则上应当采用  股利；具备现金分红条件的，公司原则上应当采用
        现金分红进行利润分配。                      现金分红进行利润分配，其中，现金股利政策目标
        ……                                        为按照本章程规定的现金分红条件和要求进行分
  5    5、公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每  红。

        股净资产的摊薄等真实合理因素，董事会认为公司  ……

        股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有  5、公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每
        利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现  股净资产的摊薄等真实合理因素，董事会认为公司
        金分红的条件下，提出股票股利分配预案。        股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有
        （三）公司对利润分配方案的审议程序          利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现
        1、公司的利润分配方案由总经理办公会议拟定后  金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

        提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配  6、当公司存在下列情形之一的，可以不进行利润分

        方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交  配：

        股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东  （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持
        提供网络投票方式。                          续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
        2、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事  （2）最近一个会计年度年末资产负债率高于 70%
        会须在股东大会召开后六十日内完成股利（或股  的；

        份）的派发事项。                            （3）最近一个会计年度经营性现金流为负。

        3、公司因发生本条规定的弥补亏损、资产负债率低  （三）公司对利润分配方案的审议程序

        于70%、重大投资计划等特殊事项而不进行年度现  1、公司的利润分配方案由总经理办公会议拟定后
        金分红的，董事会应当就不进行现金分红的具体原  提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配
        因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事  方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交
        项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东  股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东
        大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。        提供网络投票方式。

                                                    2、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事
                                                    会须在股东大会召开后六十日内完成股利（或股
                                                    份）的派发事项。

                                                    3、2、公司因发生本条规定的弥补亏损、资产负债
                                                    率低于70%、重大投资计划等特殊事项而不进行年
                                                    度现金分红的，董事会应当就不进行现金分红的具
                                                    体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益
                                                    等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交
                                                    股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  除修订上述条款外，《公司章程》其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东
大会审议，经公司股东大会审议通过后，将授权公司董事会及其授权范围内转授权
其他人员办理本次《公司章程》修订的工商变更登记手续及相关事宜。上述变更内
容以相关市场监督管理部门最终核准的为准。

    特此公告。

                                          江苏卓胜微电子股份有限公司

                                                              董事会

                                                      2024 年4 月 29 日