证券代码：300782 证券简称：卓胜微 公告编号：2024-015
江苏卓胜微电子股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于
2024 年 4 月 26 日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议通知于 2024 年 4 月
16 日通过电子邮件方式送达全体董事。会议应参会董事 7 人，实际参会董事 7 人。
本次会议由董事长许志翰先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议审议的议案进行讨论，并以表决票表决的方式进行了审议表决：
（一）审议通过《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》
与会董事认真听取了总经理许志翰先生汇报的《2023 年度总经理工作报告》，
认为 2023 年度公司管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，真实、客观地反映了 2023 年经营管理层的实际工作情况。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）审议通过《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》
公司董事会在2023年度严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作。
公司独立董事向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年
度股东大会上进行述职。公司董事会对在任独立董事提交的《独立董事独立性自查情况表》进行了评估与核查，并出具了《关于独立董事独立性评估的专项意见》。
《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》《关于独立董事独立性评估的专项意见》详见巨潮资讯网。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于 2023 年度财务决算报告的议案》
根据 2023 年度财务状况，公司编制了《2023 年度财务决算报告》，与会董事
认为：公司《2023 年度财务决算报告》公允地反映了 2023 年的财务状况和经营成果。
《2023年度财务决算报告》详见巨潮资讯网。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了明确同意的核查意见，公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网。
《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置资金，在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及下属子公司拟使用额度不超过人民币 50,000 万元的闲置自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品，并授权董事长或董事长授权人员行使该项投资决策权，签署相关合同文件。授权期限自 2023 年度董事会审议通过之日起至 2024 年度董事会召开日内有效，在上述额度及有效期内资金可循环滚动使用。
《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网。
公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了明确同意的核查意见，具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（六）审议通过《关于 2023 年度内部控制评价报告的议案》
公司根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合自身经营管理的实际情况，已建立了一套健全的内部控制制度，覆盖了公司的各业务过程和操作环节，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。内控管理机制符合公司的业务特点和实际管理要求，能够提高公司经营管理的效率、保障财务报告及相关信息真实完整、保障资产安全，为公司合法、合规经营提供了保障。
公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了明确同意的核查意见，具体内容详见巨潮资讯网。
《2023 年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（七）审议通过《关于拟续聘 2024 年度会计师事务所的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）依照审计合同完成了公司2023年度财务审计工作，其具有良好的执业素养，能按时保质完成公司审计工作，出具的审计结论符合公司的实际情况，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计师事务所，聘期一年，年报审计费用为100万元，内控审计费用为30万元。
《关于拟续聘2024年度会计师事务所的公告》详见巨潮资讯网。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。
具体内容详见巨潮资讯网上披露的《会计师事务所选聘制度》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于修订公司<独立董事年报工作制度>的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的相关要求并结合公司实际情况，公司对《独立董事年报工作制度》中相关内容进行了修订。
具体内容详见巨潮资讯网上披露的《独立董事年报工作制度》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十）审议通过《关于修订公司<独立董事工作规则>的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的相关要求并结合公司实际情况，公司对《独立董事工作规则》中相关内容进行了修订。
具体内容详见巨潮资讯网上披露的《独立董事工作规则》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的相关要求并结合公司实际情况，公司对《募集资金管理制度》中相关内容进行了修订。
具体内容详见巨潮资讯网上披露的《募集资金管理制度》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于修订公司<内部审计制度>的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的相关要求并结合公司实际
情况，公司对《内部审计制度》中相关内容进行了修订。
具体内容详见巨潮资讯网上披露的《内部审计制度》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十三）审议通过《关于修订公司<信息披露管理办法>的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的相关要求并结合公司实际情况，公司对《信息披露管理办法》中相关内容进行了修订。
具体内容详见巨潮资讯网上披露的《信息披露管理办法》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的相关要求并结合公司实际情况，公司对《对外担保管理制度》中相关内容进行了修订。
具体内容详见巨潮资讯网上披露的《对外担保管理制度》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于修订公司<关于规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的相关要求并结合公司实际情况，公司对《关于规范与关联方资金往来的管理制度》中相关内容进行了修订。
具体内容详见巨潮资讯网上披露的《关于规范与关联方资金往来的管理制度》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十六）审议通过《关于修订公司<财务资助内部控制制度>的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的相关要求并结合公司实际情况，公司对《财务资助内部控制制度》中相关内容进行了修订。
具体内容详见巨潮资讯网上披露的《财务资助内部控制制度》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十七）审议通过《关于修订公司<证券投资、期货与衍生品交易管理制度>的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
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