300782 深市 卓胜微

证券代码：300782          证券简称：卓胜微          公告编号：2023-052
              江苏卓胜微电子股份有限公司

            第二届董事会第二十二次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

  假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会
议于 2023 年 8 月 9 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知于 2023
年 8 月 4 日通过电子邮件方式送达全体董事。会议应参会董事 8 人，实际参会董
事 8 人。本次会议由董事长许志翰先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

  与会董事对本次会议审议的议案进行讨论，并以表决票表决的方式进行了审议表决：

    （一）审议通过《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

  鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍应按照有关规定和要求履行董事职务。

  经公司第二届董事会提名委员会审核并经慎重讨论，公司董事会提名许志翰先生、FENGCHENHUI(冯晨晖)先生、TANGZHUANG(唐壮)先生、姚立生先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人的简历见附件）。


  本议案具体表决情况：

  1.1 提名许志翰先生为公司第三届董事会非独立董事

  表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  1.2 提名 FENG CHENHUI(冯晨晖)先生为公司第三届董事会非独立董事

  表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  1.3 提名 TANG ZHUANG(唐壮)先生为公司第三届董事会非独立董事

  表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  1.4 提名姚立生先生为公司第三届董事会非独立董事

  表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票

  公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

  本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举。

    （二）审议通过《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

  经广泛征询意见并经公司第二届董事会提名委员会审核，公司董事会提名徐伟先生、周世东先生、张纯义先生为公司第三届董事会独立董事候选人（独立董事候选人的简历见议案附件）。被提名人徐伟先生、张纯义先生已取得独立董事资格证书，周世东先生承诺将参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议，并采用累积投票制方法选举。
  本议案具体表决情况：

  2.1提名徐伟先生为公司第三届董事会独立董事

  表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

  2.2提名周世东先生为公司第三届董事会独立董事

  表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

  2.3提名张纯义先生为公司第三届董事会独立董事

  表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

  公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，独立董事候选人及提名人均发表了声明，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。


  本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举。

    （三）审议通过《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》

  根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》《独立董事工作规则》等相关制度的规定，结合公司所处行业、地区经济发展水平及公司实际经营状况，我们同意第三届董事会独立董事津贴标准确定为 9 万元/人/年（含税），该津贴标准为税前金额，由公司统一代扣代缴个人所得税后按月发放。独立董事行使职权所需的费用由公司承担。该津贴标准自公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过之日起开始执行，至股东大会另行通过新的薪酬方案止。

  表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

  本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。

    （四）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

  结合公司董事会运作和公司治理实际情况的需要，同意公司董事会成员人数
由 8 人调减为 7 人，其中非独立董事人数由 5 人调减为 4 人，独立董事人数保持 3
人不变，并修改《公司章程》关于董事会成员人数的相应条款，并授权董事长或董事长授权人员办理工商登记备案等手续。

  具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《章程修订对照表》。

  表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。

    （五）审议通过《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》

  经公司董事会审议通过，公司定于 2023 年 8 月 25 日（星期五）下午 14:30 召开
公司 2023 年第二次临时股东大会。

  具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-054）。

  表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    三、备查文件

  1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。

                                  江苏卓胜微电子股份有限公司董事会
                                                    2023 年 8 月 9 日
附件：

              江苏卓胜微电子股份有限公司

                第三届董事会候选董事简历

一、非独立董事候选人简历

    1、许志翰，男，1972年出生，中国籍，清华大学计算机科学与技术专业学士、硕士研究生，美国圣克拉拉大学电子工程专业硕士研究生，中欧工商学院工商管理EMBA。2006年7月至今任卓胜微电子（上海）有限公司董事长、总经理， 2013年3月至今任Maxscend Technologies（HK）Limited（卓胜香港）董事，2019年11月至今任成都市卓胜微电子有限公司执行董事、经理，2020年3月至今任江苏芯卓投资有限公司执行董事、总经理。2012年8月至今任公司董事长、总经理。

  截至本公告日，许志翰先生直接持有公司股份35,373,050股，通过公司5%以上股东无锡汇智联合投资企业（有限合伙）间接持有公司股份46,833,057股，合计持股占公司总股本的 15.40%。与TANGZHUANG（唐壮）、FENGCHENHUI（冯晨晖）、YIGEBING（易戈兵）为一致行动人，为公司实际控制人之一，与其他持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单情形；不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。

    2、TANGZHUANG（唐壮），男，1973年出生，美国籍，北京大学物理学专业学士，美国伊利诺伊大学香槟分校电子工程专业硕士、博士研究生。2006年7月至2012年8月任卓胜微电子（上海）有限公司工程副总裁。2012年8月至今任公司副总经理，2016年10月至今任公司董事。

  截至本公告日，TANGZHUANG（唐壮）先生直接持有公司股份8,161,831股，占公司总股本的 1.53%。与许志翰、FENGCHENHUI（冯晨晖）、YIGEBING（易
戈兵）为一致行动人，为公司实际控制人之一。TANGZHUANG（唐壮）先生与公司5%以上股东YI GEBING（易戈兵）女士于2023年6月解除婚姻关系，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单情形；不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。

    3、FENG CHENHUI（冯晨晖），男，1966年出生，美国籍，清华大学电子
工程专业学士、硕士研究生。2006年7月至今任卓胜微电子（上海）有限公司董事，2012年8月至2016年9月任公司首席技术官。2017年8月至2021年8月任公司董事会秘书，2022年7月至今任北京长城华冠汽车科技股份有限公司董事。2017年8月至今任公司董事、副总经理。

  截至本公告日，FENGCHENHUI（冯晨晖）先生直接持有公司股份40,491,416股，占公司总股本的 7.59%。与许志翰、TANG ZHUANG（唐壮）、YI GEBING（易戈兵）为一致行动人，为公司实际控制人之一，与其他持股 5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单情形；不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。

    4、姚立生，男，1970年出生，中国籍，清华大学计算机专业本科，中国科学院计算机软件专业硕士研究生。2000年至2015年分别创立北京华夏电通科技有限公司、飞图科技（北京）有限公司、小石头软件（北京）有限公司等企业并分别任董事长、总裁和首席执行官等职务，2015年至今任飞图创业投资（北京）有限公司和火花创业投资（北京）有限公司执行董事、总经理。2017年8月至今任公司董事。
  截至本公告日，姚立生先生直接持有公司股份 31,917,942 股，占公司总股本
的 5.98%。与公司实际控制人、其他持股 5%以上股东、及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单情形；不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。
二、非独立董事候选人简历

    1、徐伟，男，1957年出生，中国籍，西安交通大学半导体物理与器件专业学士，教授