江苏卓胜微电子股份有限公司
章程修订对照表
江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 26 日召开的
第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章
程>的议案》，对《公司章程》部分主要条款作出了相应修订。
章程条款修订具体如下：
序号 修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
1 新增一条，后续条款序号顺延。 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
2 第十九条 公司股份总数为53,374.5342 万股， 第二十条 公司股份总数为53,380.2594 万股，
均为普通股。 均为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 有下列情形之一的除外：
本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
3 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的；
决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 股票的公司债券；
股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
4 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。 东的利益。
公司建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的
机制，即发生公司控股股东以包括但不限于占用
公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事
会应立即召开紧急会议，审议要求控股股东清偿
的期限及向人民法院申请办理控股股东所持公
司股权冻结等相关事宜。凡控股股东不能按期对
所侵占的公司资产恢复原状或现金清偿的，公司
有权按照有关法律规定及程序，通过变现控股股
东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第四十一条 第四十二条
… …
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权
益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、 益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、
5 （三）、（五）、（六）项情形的，可以豁免提交股 （三）、（五）（六）项情形的，可以豁免提交股东
东大会审议。 大会审议。
董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审议
程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董
事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程
序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、
情节的轻重决定追究当事人责任。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 所备案。
6 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间， 在发出股东大会通知至股东大会决议公告前，召
召集股东的持股比例不得低于 10%。 集股东的持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
构和证券交易所提交有关证明材料。 证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
… …
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
7 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第八十一条 第八十二条
… …
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
8 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代 份总数。
为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国
征集股东权利。 务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露 护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投
征集文件，公司应当予以配合。 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有
9 效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为：记名 第一百二十五条 董事会决议表决方式为：记名
投票表决。 投票表决。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
10 在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人 提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表
（主持人）、提议人同意，可以用视频、电话、传 决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与
其他方式同时进行的方式召开。
第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使
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