证券代码：300782 证券简称：卓胜微 公告编号：2022-066
江苏卓胜微电子股份有限公司
关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项及
作废处理部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 21 日召
开了第二届董事会第十八次会议，第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于作废 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2020 年 11 月 28 日，公司召开了第二届董事会第三次会议，审议并通
过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
（二）2020 年 11 月 28 日，公司召开了第二届监事会第三次会议，审议并通
过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。
（三）公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公
示期为自 2020 年 12 月 21 日起至 2020 年 12 月 30 日止。在公示期内，公司监事
会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2020 年 12 月 31 日披露了《监事会
关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021 年 1 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2020年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021 年 2 月 9 日，公司分别召开第二届董事会第五次会议、第二届监
事会第四次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予 44 名激励对象 7.20 万股限制性股票，限制性股票的授予日为
2021 年 2 月 9 日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制
性股票的激励对象名单进行了核实。
（六）2021 年 11 月 17 日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议、第二
届监事会第十次会议，审议并通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
（七）2022 年 2 月 11 日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（八）2022 年 11 月 21 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、调整事由及调整结果
2022 年 5 月 19 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于 2021 年度利
润分配预案的议案》，公司于 2022 年 6 月 22 日在巨潮资讯网披露了《2021 年年
度权益分派实施公告》(公告编号：2022-045)，2021 年年度权益分派实施方案为：
以公司总股本 333,590,839 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 7.00 元
（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，应对 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予权益数量及价格相应调整。
1、限制性股票授予价格的调整
派息加上资本公积转增股本时授予价格的调整方法为：
P=（P0-V）/（1+n）
P0为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格
调整后的授予价格=（149.67-0.7）/（1+0.6）≈93.11 元/股
注：公司于 2021 年 11 月 18 日在巨潮资讯网披露了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事
项的公告》(公告编号：2021-083)，调整后的限制性股票授予价格为 149.67 元/股。
2、限制性股票授予数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
调整后的限制性股票首次授予数量=(129,600-9,360-30,060)×（1+0.6）
=144,288 股；
调整后的限制性股票预留授予数量=32,400×（1+0.6）=51,840 股。
注：①公司于 2021 年 11 月 18 日在巨潮资讯网披露了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事
项的公告》(公告编号：2021-083)，调整后的限制性股票首次授予数量为 129,600 股，调整后的限制性股
票预留授予数量为 32,400 股。②公司于 2022 年 2 月 11 日在巨潮资讯网披露了《关于作废 2020 年限制性
股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-009），作废处理部分已获授但
尚未归属的限制性股票 9,360 股。③公司于 2022 年 3 月 11 日在巨潮资讯网披露了《关于 2020 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-022），公司为 41 名激励对象办理了 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个归属期股份登记工作，本次归属的限制
性股票数量为 30,060 股，上市流通日期为 2022 年 3 月 14 日。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2021 年第一次临时股东
大会审议通过的《激励计划（草案）》的内容一致。根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
三、本次作废处理限制性股票的原因和数量
根据公司《激励计划（草案）》及《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于 4 名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 0.9792 万股。
四、本次调整授予价格及作废处理部分限制性股票对公司的影响
公司调整本次激励计划的授予价格以及作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
五、独立董事意见
公司对本次激励计划相关事项的调整符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司 2021 年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。调整后，本次激励计划的授予价格为 93.11 元/股，首次授予限制性股票数量为 14.4288 万股，预留部分限制性股票数量为 5.1840 万股。全体独立董事同意公司对本次激励计划相关事项的调整。
公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合相关法律、法规及规范性文件以及公司《激励计划（草案）》中的相关规定，事项审议和表决履行了必要的程序。综上，全体独立董事一致同意公司作废本次激励计划预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票。
六、监事会意见
公司监事会认为：对本次激励计划相关事项的调整符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。
公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会
同意公司此次作废部分限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
上海兰迪律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本次激励计划调整与作废部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权；本次激励计划调整事项、作废部分限制性股票的作废原因和作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》及公司《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定。
特此公告。
江苏卓胜微电子股份有限公司董事会
2022年11月22日
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