证券代码：300782 证券简称：卓胜微 公告编号：2022-030
江苏卓胜微电子股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议
于 2022 年 4 月 26 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知于 2022
年 4 月 15 日通过电子邮件方式送达全体董事。会议应参会董事 8 人，实际参会董
事 8 人。本次会议由董事长许志翰先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议审议的议案进行讨论，并以表决票表决的方式进行了审议表决：
（一）审议通过《关于 2021 年度总经理工作报告的议案》
与会董事认真听取了总经理许志翰先生汇报的《2021 年度总经理工作报告》，认为公司管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，很好地完成了 2021 年度的经营目标。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）审议通过《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》
公司董事会在2021年度严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作。公司独立董事向董事会递交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在2021年度股东大会上进行述职。
《2021年度董事会工作报告》《2021年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于 2021 年度财务决算报告的议案》
根据 2021 年度财务状况，公司编制了《2021 年度财务决算报告》，与会董事
认为：公司《2021 年度财务决算报告》公允地反映了 2021 年的财务状况和经营成果。
《2021年度财务决算报告》详见巨潮资讯网。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了明确同意的核查意见，公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网。
《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
在不影响募投项目正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币 20,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月的保本型理财产品。上述额度自公司董事会审议通过后的有效期内可循环滚动使用，每笔理财产品的种类、金额、收益率、期限等以签署的具体合同为准，并授权董事长或董事长授权人员在上述额度内行使该项投资决策权、签署理财产品相关协议等一切事宜。
《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网。
公司独立董事发表了同意的独立意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了明确同意的核查意见。具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响正常经营的情况下，公司及下属子公司拟使用额度不超过人民币 100,000 万元的闲置自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品，上述额度自公司董事会审议通过后的有效期内可循环滚动使用。并授权董事长或董事长授权人员行使该项投资决策权，签署相关合同文件。
《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了明确同意的核查意见，具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七）审议通过《关于 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》
公司根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合自身经营管理的实际情况，已建立了一套健全的内部控制制度，覆盖了公司的各业务过程和操作环节，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。内控管理机制符合公司的业务特点和实际管理要求，能够提高公司经营管理的效率、保障财务报告及相关信息真实完整、保障资产安全，为公司合法、合规经营提供了保障。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了明确同意的核查意见，具体内容详见巨潮资讯网。
《2021 年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（八）审议通过《关于拟续聘 2022 年度会计师事务所的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）依照审计合同完成了公司2021年度财务审计工作，其具有良好的执业素养，能按时保质完成公司审计工作，出具的审计结论符合公司的实际情况，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度会计师事务所。
独立董事对此事项发表了事前认可及明确同意的独立意见，详见巨潮资讯网。
《关于拟续聘2022年度会计师事务所的公告》详见巨潮资讯网。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于 2021 年度社会责任报告的议案》
为贯彻可持续发展理念，更好地承担社会责任，真实、客观地反映公司履行社会责任方面的重要信息，公司参照相关规则及标准编制了 2021 年度社会责任报告。该报告所载资料真实、准确、完整地反映了公司践行社会责任的情况，不存在虚记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2021 年度社会责任报告》详见巨潮资讯网。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》
随着公司业务的不断发展及规范化运作要求的持续提高，为进一步发挥独立董事的科学决策支持和监督作用，公司根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》和公司相关制度的规定，结合公司所处行业、地区经济发展水平及公司实际经营状况，拟将独立董事津贴标准由 6 万元/人/年（含税）调整为 9 万元/人/年（含税）。调整后的独立董事津贴标准自公司 2021年度股东大会审议通过之日起开始执行。
《关于调整独立董事津贴的公告》详见巨潮资讯网。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
公司拟以现有总股本 333,590,839 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
7 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股。实施利润分配时，如
确定的股权登记日的公司股本总数发生变动的，则以现金分红总额、转增股本总额固定不变的原则按公司最新总股本对分配比例进行调整。
本次利润分配及资本公积转增股本预案符合《公司法》《关于进一步落实公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等规定，符合公司在招股说明书中的利润分配政策、股东回报及做出的相关承诺，具备合法性、合规性。
独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。
《关于2021年度利润分配预案的公告》详见巨潮资讯网。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期股票归属3.0060万股，该股份已完成登记并上市流通。公司总股本已由333,560,779股增至333,590,839股，公司注册资本由人民币333,560,779.00元增至333,590,839.00元。同时根据公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，公司总股本将由333,590,839股增加至533,745,342股，公司注册资本由33,590,839.00元增加至533,745,342.00元。结合公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属股票登记完成及拟进行的资本公积转增股本情况，公司拟修订《公司章程》中涉及总股本、注册资本的相关条款。
《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于 2021 年年度报告全文及其摘要的议案》
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司《2021 年年度报告》全文及摘要真实、公允地反映了公司 2021 年度的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2021 年年度报告》《2021 年年度报告摘要》详见巨潮资讯网。《2021 年年
度报告摘要》同时刊登在公司指定信息披露报刊《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于 2022 年第一季度报告的议案》
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司《2022 年第一季度报告》真实、公允地反映了公司 2022 年第一季度的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2022 年第一季度报告》详见巨潮资讯网。《2022 年第一季度报告披露提示
性公告》详见公司指定信息披露报刊《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十五）审议通过《关于召开 2021 年度股东大会的议案》
经公司董事会审议通过，公司定于 2022 年 5 月 19 日（星期四）下午 14:00
召开公司 2021 年度股东大会。
《关于召开 2021 年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
3、保荐机构核查意见；
4、审计机构鉴证报告。
特此公告。
江苏卓胜微电子股份有限公司董事会
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