证券代码：300782 证券简称：卓胜微 公告编号：2021-050
江苏卓胜微电子股份有限公司
关于与关联方共同对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为促进公司发展，江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏芯卓投资有限公司（以下简称“芯卓投资”）拟以自有资金1,775万元认购深圳市柠檬光子科技有限公司（以下简称“柠檬光子”、“标的公司”或“合资公司”）新增注册资本266,250元；同时以225万元受让王伟持有的柠檬光子56,250元注册资本。上述增资和受让完成后，公司将通过全资子公司持有柠檬光子股权比例的3.6518%。公司董事姚立生拟出资135万元受让王伟持有的柠檬光子33,750元注册资本，同时以人民币1,065万元认购柠檬光子新增注册资本159,750元，上述增资和受让完成后，姚立生将持有柠檬光子股权比例的2.1911%。公司董事姚立生实际控制的杭州萧山飞图鑫元创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“飞图鑫元”）拟出资337.50万元受让王伟持有的柠檬光子84,375元注册资本，同时以人民币2,662.50万元认购柠檬光子新增注册资本399,375元，上述增资和受让完成后，飞图鑫元将持有柠檬光子股权比例的5.4777%。参与柠檬光子本次增资的其他参与方包括司绍华、陈皞玥、Joy Light InvestmentManagement Limited（以下简称“Joy Light”）。
2、关联关系说明
本次投资中，公司与柠檬光子不存在关联关系，但本次参与共同投资的姚立生是公司现任董事，飞图鑫元系公司现任董事姚立生控制的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次投资系公司与关联方共同投资，构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或者重组上市，无需经过有关部门批准。
3、审议情况
2021 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于与关联方
共同对外投资暨关联交易的议案》，审议本议案时关联董事姚立生回避表决，公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
该事项在董事会的决策权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
二、交易方介绍
1、杭州萧山飞图鑫元创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330109MA2HYXWW72
执行事务合伙人：飞图创业投资（北京）有限公司
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省杭州市萧山区宁围街道诺德财富中心 1 幢 801 室
成立日期：2020 年 07 月 13 日
经营范围：一般项目：创业投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
合伙人结构：
序号 合伙人名称/姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
普通合伙人
1 飞图创投 1,000 1.6667%
有限合伙人
2 姚立生 19,000 31.6667%
3 其他 40,000 66.6666%
合计 60,000 100.0000%
实际控制人：姚立生
历史沿革：
2020 年 7 月，飞图创业投资（北京）有限公司（以下简称“飞图创投”）、姚立生
等 17 人共同签署《杭州萧山飞图鑫元创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资成立飞图鑫元，其中，飞图创投为普通合伙人，其余合伙人均为有限合伙人。2020年 7 月 13 日，飞图鑫元取得了杭州市萧山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330109MA2HYXWW72 的《营业执照》，执行事务合伙人为飞图创投，主要经营场所为浙江省杭州市萧山区宁围街道诺德财富中心 1 幢 801 室。
主要财务数据：
单位：元
科 目 2020年12月31日
资产总额 240,089,157.06
负债总额 5,000,000.00
净资产 235,089,157.06
科 目 2020年度
营业收入 0.00
净利润 -4,910,842.94
注：1、以上财务数据经会计师事务所审计；
2、飞图鑫元系飞图创投管理的股权投资基金。
与公司关系：飞图鑫元为公司现任董事姚立生控制的企业，故与公司存在关联关系
经查询，飞图鑫元不是失信被执行人
2、江苏芯卓投资有限公司
统一社会信用代码：91320211MA211FT45M
注册资本：7,200 万人民币
法定代表人：许志翰
企业性质：有限责任公司
主要经营场所：无锡市滨湖区建筑西路 777 号 A3 幢 11 楼
成立日期：2020 年 03 月 18 日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司关系：芯卓投资为公司全资子公司
经查询，芯卓投资不是失信被执行人
3、姚立生
身份证号：22012519********50
与公司关系：姚立生为公司现任董事、持股 5%以上股东
经查询，姚立生不是失信被执行人
4、司绍华
身份证号：11010819********72
与公司关系：司绍华为公司持股 5%以下股东
经查询，司绍华不是失信被执行人
5、陈皞玥
身份证号：11010819********16
与公司关系：陈皞玥为公司持股 5%以下股东
经查询，陈皞玥不是失信被执行人
6、Joy Light Investment Management Limited
注册地：香港
法定地址：Suite3101, Everbright Centre, 108 Gloucester Road, Wanchai, Hong
Kong
委派代表：刘二海
与公司关系：Joy Light 与公司及公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股
东之间不存在关联关系
注：Joy Light 亦为柠檬光子现有股东
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：深圳市柠檬光子科技有限公司
社会统一信用代码：91440300MA5F83E940
注册资本：750 万人民币
法定代表人：肖岩
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市宝安区新桥街道新桥社区新玉路 84 号 B 栋 1 层
成立日期：2018 年 07 月 20 日
经营范围：光机电器件及系统的设计、技术咨询、销售和技术服务；货物及技术的进出口
经查询，柠檬光子不是失信被执行人
（二）标的公司主营业务
柠檬光子致力于高端半导体电光器件、模块及系统的研发、销售和产业化。其拥有国际领先的半导体激光技术和工艺，着眼于以自主的核心技术为基础，垂直整合半导体激光器的各个制造环节，并延伸至其应用的开发和拓展。
（三）主要财务指标
单位：元
科目 2020 年 12 月 31 日
资产总额 62,752,384.66
负债总额 578,265.95
净资产 62,174,118.71
科目 2020 年 1-12 月
营业收入 230,568.43
净利润 -11,573,669.63
备注：上述财务数据未经审计
（四）增资及股权转让前后股权结构变化
本次股权转让前，柠檬光子的股权结构如下：
股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
（人民币：元） （人民币：元）
肖 岩 1,375,000 1,375,000 18.3333%
ZHOU Delai（周德来） 1,375,000 1,375,000 18.3333%
王 伟 1,000,000 1,000,000 13.3333%
深圳市富镭科技管理咨询合伙 1,250,000 1,250,
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