证券代码：300782 证券简称：卓胜微 公告编号：2021-031
江苏卓胜微电子股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议
于 2021 年 3 月 29 日在公司会议室以现场方式召开。会议通知于 2021 年 3 月 19
日通过电子邮件方式送达全体董事。会议应参会董事 8 人，实际参会董事 8 人。本次会议由董事长许志翰先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议审议的议案进行讨论，并以表决票表决的方式进行了审议表决：
（一）审议通过《关于 2020 年度总经理工作报告的议案》
与会董事认真听取了总经理许志翰先生汇报的《2020 年度总经理工作报告》，认为公司管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，很好地完成了 2020 年度的经营目标。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）审议通过《关于 2020 年度董事会工作报告的议案》
2020年，公司董事会严格按照法律法规及《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展。
在本次会议上，独立董事分别向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在2020年度股东大会上进行述职。
《2020年度董事会工作报告》、《2020年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于 2020 年度财务决算报告的议案》
根据 2020 年度财务状况，公司编制了《2020 年度财务决算报告》，与会董事
认为：公司《2020 年度财务决算报告》公允地反映了 2020 年的财务状况和经营成果。
《2020年度财务决算报告》详见巨潮资讯网。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了明确同意的核查意见，公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网。
《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）审议通过《关于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司以募集资金置换预先
支付发行费用自筹资金的专项鉴证报告》，截至 2021 年 1 月 25 日，公司以自筹资
金预先支付的发行费用合计为 2,001,886.80 元。董事会同意以募集资金置换预先支付的发行费用人民币 2,001,886.80 元（不含税）。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了明确同意的核查意见，具体内容详见巨潮资讯网。
《关于使用募集资金置换已支付发行费用的公告》详见巨潮资讯网。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）审议通过《关于 2020 年度内部控制自我评价报告的议案》
公司根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合自身经营管理的实际情况，已建立了一套健全的内部控制制度，覆盖了公司的各业务过程和操作环节，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。内控管理机制符合公司的业务特点和实际管理要求，能够提高公司经营管理的效率、保障财务报告及相关信息真实完整、保障资产安全，为公司合法、合规经营提供了保障。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了明确同意的核查意见，具体内容详见巨潮资讯网。
《2020 年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七）审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发<企业会计准则第 21 号——租赁>的通知》（财会〔2018〕35 号）进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，详见同日巨潮资讯网。
《关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（八）审议通过《关于拟续聘 2021 年度会计师事务所的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）依照审计合同完成了公司2020年度财务审计工作，具有良好的执业质量，能按时保质完成公司审计工作，出具的审计结论符合公司的实际情况，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度会计师事务所。
独立董事对此事项发表了事前认可及明确同意的独立意见，详见同日巨潮资讯网。
《关于拟续聘2021年度会计师事务所的公告》详见巨潮资讯网。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于 2020 年度利润分配预案的议案》
10 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股。实施利润分配时，如
确定的股权登记日的公司股本总数发生变动的，则以现金分红总额、转增股本总额固定不变的原则按公司最新总股本对分配比例进行调整。
本次利润分配及资本公积转增股本预案符合《公司法》、《关于进一步落实公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等规定，符合公司在招股说明书中的利润分配政策、股东回报及做出的相关承诺，具备合法性、合规性。
独立董事发表了同意的独立意见，详见同日巨潮资讯网。
《关于2020年度利润分配预案的公告》详见巨潮资讯网。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
公司董事会于2021年3月29日审议通过公司《关于2020年度利润分配预案的议案》，若股东大会审议通过，公司的注册资本将因2020年度利润分配发生变动。基于前述变动，公司对《公司章程》中的注册资本相应条款进行修改。本议案以《关于2020年度利润分配预案的议案》通过股东大会审议为前提。
《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于 2020 年年度报告全文及其摘要的议案》
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司《2020 年年度报告》全文及摘要真实、公允地反映了公司 2020 年度的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2020 年年度报告》、《2020 年年度报告摘要》详见巨潮资讯网。《2020 年
年度报告披露提示性公告》同时刊登在公司指定信息披露报刊《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于拟进一步对外投资签署合作协议的议案》
公司拟进一步与江苏省无锡市蠡园经济开发区管理委员会签署《战略合作协议之补充协议》，拟对芯卓半导体产业化建设项目追加投资 27 亿元，以进一步扩充滤波器晶圆制造和射频模组封装测试产能及厂房及配套设施建设。本次的对外投资是为了抓住通信技术快速发展的机遇，符合公司的长期战略规划。符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是广大中小股东利益的情形。
独立董事发表了同意的独立意见，详见同日巨潮资讯网。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于 2020 年度社会责任报告的议案》
为贯彻可持续发展理念，更好地承担社会责任，真实、客观地反映公司履行社会责任方面的重要信息，公司参照相关规则及标准编制了 2020 年度社会责任报告。该报告所载资料真实、准确、完整地反映了公司践行社会责任的情况，不存在虚记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2020 年度社会责任报告》详见巨潮资讯网。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）审议通过《关于召开 2020 年度股东大会的议案》
经公司董事会审议通过，公司定于 2021 年 4 月 21 日（星期三）下午 14:00
召开公司 2020 年度股东大会。
《关于召开 2020 年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
3、保荐机构核查意见；
4、审计机构鉴证报告。
特此公告。
江苏卓胜微电子股份有限公司董事会
2021 年 3 月 31 日
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