证券代码：300782 证券简称：卓胜微 公告编号：2020-046
江苏卓胜微电子股份有限公司
关于调整公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“卓胜微”）2020年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案已经2020年5月29日召开的本公司第一届董事会第十四次会议、2020年6月17日召开的本公司2020年第一次临时股东大会审议通过，且股东大会已授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事项。
根据2020年6月12日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布实施的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布实施的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律法规和规范性文件的规定及公司实施2019年年度权益分派后的股本情况，2020年7月1日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，对本次发行的方案进行调整，具体调整内容如下：
1.本次发行股票的种类和面值
调整前：
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
调整后：
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2.发行方式及发行时间
调整前：
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行A股股票的方式，在中国证监会核准本次非公开发行的批复的有效期内择机实施。
调整后：
本次发行全部采取向特定对象发行A股股票的方式，在经深交所审核通过以及中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
3.定价方式及发行价格
调整前：
（1）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
（2）发行价格
本次非公开发行人的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。
在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会、证券交易所等有权部门的规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以市场询价方式确定。
调整后：
（1）定价基准日
本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。
（2）发行价格
本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，由公司董事会及其授权人士按照中国证监会、深圳证券交易所等有权部门的相关规定，在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。
4.发行数量
调整前：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,553.77万元（含本数），本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过3,000万股（含本数），并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。
在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据中国证监会相关规定、中国证监会核准的发行数量上限及发行对象申报高价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
若根据证券监督管理机构的核准意见，要求发行人调整发行数量的，认购方将按照证券监督管理机构调整的数额，同比例相应调整本次认购的数量和金额。
调整后：
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过5,400万股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定、中国证监会注册的发行数量上限及发行对象申报高价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积
金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
若根据中国证监会、深圳证券交易所的意见，要求发行人调整发行数量的，认购方将同比例相应调整本次认购的数量和金额。
5.发行对象、认购方式及向原股东配售的安排
调整前：
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权董事会及其授权人士在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会规定及本次非公开发行方案所规定的条件，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定本次发行对象，所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且以现金方式认购。
调整后：
本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，由董事会及其授权人士根据股东大会的授权按照中国证监会、深圳证券交易所规定及本次发行方案所规定的条件，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定本次发行对象，所有发行对象均以
同一价格认购本次发行股票，且以现金方式认购。
6.限售期
调整前：
本次非公开发行发行对象认购的股票，自本次非公开发行的发行结束之日起六个月内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
调整后：
本次发行的发行对象认购的股票，自本次发行的发行结束之日起六个月内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
7.募集资金数额及投资项目
调整前：
本次非公开发行股票募集资金不超过300,553.77万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 高端射频滤波器芯片及模组研发 227,430.12 141,760.77
和产业化项目
2 5G通信基站射频器件研发及产业 163,801.33 83,793.00
化项目
3 补充流动资金 75,000.00 75,000.00
合计 466,231.45 300,553.77
除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支出部分，非资本性支出由公司通过补充流动资金项目或自筹方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
调整后：
本次发行股票募集资金不超过300,553.77万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 高端射频滤波器芯片及模组研发 227,430.12 141,760.77
和产业化项目
2 5G通信基站射频器件研发及产业 163,801.33 83,793.00
化项目
3 补充流动资金 75,000.00 75,000.00
合计 466,231.45 300,553.77
除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支出部分，非资本性支出由公司通过补充流动资金项目或自筹方式解决。本次发行募集资金到位之前
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