证券代码：300782 证券简称：卓胜微
江苏卓胜微电子股份有限公司
（江苏省无锡市滨湖区建筑西路 777 号 A3 幢 11 层）
2020年度向特定对象发行 A股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年七月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次发行相关事项已经2020年5月29日召开的本公司第一届董事会第十四次会议、2020年6月17日召开的本公司2020年第一次临时股东大会以及2020年7月1日召开的本公司第一届董事会第十五次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需要获得深交所核准及中国证监会注册。在获得深交所核准与中国证监会注册后，本公司将向深交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
2、本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（以下简称“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并完成中国证监会注册后，由公司董事会及其授权人士按照中国证监会、深交所等有权部门的相关规定，在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。
3、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过5,400万股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，根据中国证监会、深交所相关规定、中国证监会注册的发行数量上限及发行对象申报高价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的第二次董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。若根据中国证监会、深交所的意见，要求发行人调整发行数量的，认购方将同比例相应调整本次认购的数量和金额。
4、本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合规定条件的证
券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次发行通过深交所审核，并完成中国证监会注册后，由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照中国证监会、深交所规定及本次发行方案所规定的条件，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定本次发行对象，所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且以现金方式认购。
5、本次发行的发行对象认购的股票，自本次发行的发行结束之日起六个月内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
6、本次发行募集资金总额不超过300,553.77万元，扣除发行费用后将用于：（1）高端射频滤波器芯片及模组研发和产业化项目；（2）5G通信基站射频器件研发及产业化项目；（3）补充流动资金。
除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支出部分，非资本性支出由公司通过补充流动资金项目或自筹方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
7、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
8、本次发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
9、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
10、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司现有的《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。
公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
11、本次发行后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
公司声明......2
特别提示......3
目 录......6
释 义......8
第一节 本次向特定对象发行 A股方案概要...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次向特定对象发行 A股的背景和目的...... 10
三、本次发行对象及其与公司的关系...... 16
四、发行方案概要...... 17
五、本次发行 A股募集资金投向...... 19
六、本次向特定对象发行 A股是否构成关联交易...... 20
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 20
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 20
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 22
一、本次发行募集资金使用计划...... 22
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况...... 22
三、本次向特定对象发行募集资金对公司的影响分析...... 37
第三节 董事会关于本次向特定对象发行 A股对公司影响的讨论与分析 ...... 39
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况...... 39
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 40
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及
关联交易等变化情况...... 41
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 41
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况...... 41
六、本次股票发行相关的风险说明...... 41
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 48
一、公司利润分配政策...... 48
二、公司最近三年利润分配情况...... 50
三、公司本次发行后的股利分配计划...... 51
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施...... 54
一、本次向特定对象发行 A股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 54
二、关于本次向特定对象发行 A股摊薄即期回报的情况的风险提示...... 57
三、本次向特定对象发行 A股的必要性和合理性...... 57
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况...... 57
五、本次向特定对象发行 A股摊薄即期回报的填补措施...... 59
六、本次募集资金按计划使用的保障措施...... 60
七、相关主体关于本次向特定对象发行 A股摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 61
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/发行人/上市公司 指 江苏卓胜微电子股份有限公司
本公司实际控制人 指 许志翰、 FENG CHENHUI（冯晨晖）和TANG
ZHUANG（唐壮）
A股 指 在深圳证券交易所上市的每股面值为人民币1.00元的
普通股
江苏卓胜微电子股份有限公司拟以向特定对象发行
本次向特定对象发行A股/本 指 股票的方式向不超过35名（或依据发行时法律法规规
次向特定对象发行/本次发行 定的数量上限）特定投资者发行不超过54,000,000股A
股股票之行为
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本预案 指 江苏卓胜微电子股份有限公司本次向特定对象发行A
股股票预案
集成电路、芯片、IC 指 Integrated Circuit，简称IC，将大量元器件集成于一个
单晶片上所制成的电子器件，俗称芯片
射频、RF 指 Radio Frequency，简称RF，一种高频交流变化电磁波
的简称，频率范围在300KHz～300GHz之间
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