证券代码：300782 证券简称：卓胜微 公告编号：2020-042
江苏卓胜微电子股份有限公司
第一届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次
会议于 2020 年 7 月 1 日在公司上海分公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次
会议为紧急会议，会议通知已于 2020 年 6 月 30 日以电子邮件形式发出，会议召
集人已在会议上作出说明。全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人。本次会议由董事长许志翰先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议审议的议案进行讨论，并以表决票表决的方式进行了审议表决：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册
管理办法》”）于 2020 年 6 月 12 日颁布实施，《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》同时废止，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《注册管理办法》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的资格和条件最新要求，经逐项自查论证后，董事会认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，详见公司同日于巨潮资讯网披露的相关公告。
根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大会
审议。
（二）审议通过《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
公司2020年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关事项已经于2020年6月17日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。根据2020年6月12日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布实施的《注册管理办法》、深圳证券交易所颁布实施的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律法规和规范性文件的规定及公司实施2019年年度权益分派后的股本情况，公司董事会根据2020年第一次临时股东大会的授权，将本次发行的发行方案调整为：
1.本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行A股股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3.定价方式及发行价格
（1）定价基准日
本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。
（2）发行价格
本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，由公司董事会及其授权人士按照中国证监会、深圳证券交易所等有权部门的相关规定，在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4.发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过5,400万股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定、中国证监会注册的发行数量上限及发行对象申报高价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、 配股、股 权激励行 权等导致 股本变化 的事项， 本次发行 股票数量上限将作相应调整。
若根据中国证监会、深圳证券交易所的意见，要求发行人调整发行数量的，认购方将同比例相应调整本次认购的数量和金额。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5.发行对象、认购方式及向原股东配售的安排
本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，由董事会及其授权人士根据股东大会的授权按照中国证监会、深圳证券交易所规定及本次发行方案所规定的条件，与本次发行的保荐机构（主承销商）
根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定本次发行对象，所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且以现金方式认购。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6.限售期
本次发行的发行对象认购的股票，自本次发行的发行结束之日起六个月内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7.募集资金数额及投资项目
本次发行股票募集资金不超过300,553.77万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 高端射频滤波器芯片及模组研发 227,430.12 141,760.77
和产业化项目
2 5G通信基站射频器件研发及产业 163,801.33 83,793.00
化项目
3 补充流动资金 75,000.00 75,000.00
合计 466,231.45 300,553.77
除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支出部分，非资本性支出由公司通过补充流动资金项目或自筹方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8.本次发行前公司滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司
新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9.上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10.本次发行股东大会决议有效期
本次发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，详见公司同日于巨潮资讯网披露的相关公告。
根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大会
审议。本次发行方案尚需通过深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施，并最终以中国证监会注册的方案为准。
（三）审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）
的议案》
鉴于《注册管理办法》于2020年6月12日颁布实施，根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关法律、法规和公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会对《江苏卓胜微电子股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》进行修订，并编制了《江苏卓胜微电子股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
《江苏卓胜微电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）》详见公司同日于巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，详见公司同日于巨潮资讯网披露的相关公告。
根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大会
审议。
（四）审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告（修订稿）的议案》
鉴于《注册管理办法》于 2020 年 6 月 12 日颁布实施，根据《公司法》、《证
券法》、《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和公司 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会对《江苏卓胜微电子股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案论证分析报告》进行修订，并编制了《江苏卓胜微电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
《江苏卓胜微电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A股股票方案论证
分析报告（修订稿）》详见公司同日于巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，详见公司同日于巨潮资讯网披露的相关公告。
根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大会
审议。
（五）审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）的议案》
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