证券代码：300782 证券简称：卓胜微 公告编号：2020-011
江苏卓胜微电子股份有限公司
第一届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十三次
会议于 2020 年 4 月 24 日在公司上海分公司会议室以现场结合通讯方式召开。会
议通知于 2020 年 4 月 14 日通过电子邮件方式送达全体董事。会议应参会董事 9
人，实际参会董事 9 人。本次会议由董事长许志翰先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议审议的议案进行讨论，并以表决票表决的方式进行了审议表决：
（一）审议通过《关于 2019 年度总经理工作报告的议案》
与会董事认真听取了总经理许志翰先生汇报的《2019 年度总经理工作报告》，认为公司管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，很好地完成了 2019 年度的经营目标。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）审议通过《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》
2019年，公司董事会严格按照法律法规及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
在本次会议上，3位独立董事分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报
告》，并将在2019年度股东大会上进行述职。
《2019年度董事会工作报告》、《2019年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于 2019 年度财务决算报告的议案》
根据 2019 年度财务状况，公司编制了《2019 年度财务决算报告》，与会董事
认为：公司《2019 年度财务决算报告》公允地反映了 2019 年的财务状况和经营成果。
《2019年度财务决算报告》详见巨潮资讯网。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了明确同意的核查意见，公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网。
《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
公司及下属子公司在有效控制投资风险的前提下，合计使用不超过人民币50,000 万元的闲置自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品，上述额度自公司股东大会审议通过后一年内可循环滚动使用。并授权董事长或董事长授权人员行使该项投资决策权，签署相关合同文件。
《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了明确同意的核查意见，具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。根据公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足的资金流动性，公司拟使用不超过人民币 50,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月的保本型理财产品，使用期限自股东大会审议通过后不超过 12 个月，上述额度在决议有效期内，可循环滚动使用。并授权董事长或董事长授权人员在上述额度内行使该项投资决策权、签署理财产品相关协议等事宜。
《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了明确同意的核查意见，具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于 2019 年度内部控制自我评价报告的议案》
公司根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合自身经营管理的实际情况，已建立了一套健全的内部控制制度，覆盖了公司的各业务过程和操作环节，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。内控管理机制符合公司的业务特点和实际管理要求，能够提高公司经营管理的效率、保障财务报告及相关信息真实完整、保障资产安全，为公司合法、合规经营提供了保障。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了明确同意的核查意见，具体内容详见巨潮资讯网。
《2019 年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（八）审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发<企业会计准则第 14 号——收入>的通知》（财会〔2017〕22 号）进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公
司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，详见同日巨潮资讯网。
《关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（九）审议通过《关于续聘 2020 年度会计师事务所的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）依照审计合同完成了公司2019年度财务审计工作，具有良好的执业质量，能按时保质完成公司审计工作，出具的审计结论符合公司的实际情况，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度会计师事务所。
独立董事对此事项发表了事前认可及明确同意的独立意见，详见同日巨潮资讯网。
《关于续聘2020年度会计师事务所的公告》详见巨潮资讯网。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于 2019 年度利润分配预案的议案》
公司拟以截止 2019 年 12 月 31 日总股本 100,000,000 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 10.00 元（含税），共计 100,000,000.00 元（含税）；同时以资
本公积向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 80,000,000 股，转增后公司股本变
更为 180,000,000 股。
实施利润分配时，如确定的股权登记日的公司股本总数发生变动的，则以现金分红总额、转增股本总额固定不变的原则按公司最新总股本对分配比例进行调整。
本次利润分配及资本公积转增股本预案符合《公司法》、《关于进一步落实公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等规定，符合公司在招股说明书中的利润分配政策、股东回报及做出的相关承诺，具备合法性、合规性。
独立董事发表了同意的独立意见，详见同日巨潮资讯网。
《关于2019年度利润分配预案的公告》详见巨潮资讯网。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
公司董事会于 2020 年 4 月 24 日审议通过公司《关于 2019 年度利润分配预案的
议案》，若股东大会审议通过，公司的注册资本和股份总数将因 2019 年度利润分配
发生变动。公司股份总数将由 100,000,000 股变更为 180,000,000 股,注册资本将由
人民币 100,000,000.00 元变更为 180,000,000.00 元。同时公司收到中证中小投资
者服务中心针对《公司章程》的修改建议。综上，结合公司实际情况，公司将修 改章程中相应条款及授权公司相关职能部门办理工商变更登记等手续。
本议案以《关于 2019 年度利润分配预案的议案》通过股东大会审议为前提，
于利润分配方案实施完毕后方可办理变更。
《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于 2019 年年度报告全文及其摘要的议案》
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司《2019 年年度报告》全文及摘要真实、公允地反映了公司 2019 年度的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2019 年年度报告》、《2019 年年度报告摘要》详见巨潮资讯网。《2019 年
年度报告披露提示性公告》同时刊登在公司指定信息披露报刊《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于 2020 年第一季度报告的议案》
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司《2020 年第一季度报告》真实、公允地反映了公司 2020 年第一季度的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2020年第一季度报告》详见巨潮资讯网。《2020年第一季度报告披露提示性公告》详见公司指定信息披露报刊《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十四）审议通过《关于召开 2019 年度股东大会的议案》
经公司董事会审议通过，公司定于 2020 年 5 月 19 日（星期二）下午 14:00
召开公司 2019 年度股东大会。
《关于召开 2019 年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
1、公司第一届董事会第十三次会议决议；
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