创业板风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
江苏卓胜微电子股份有限公司
（无锡市滨湖区建筑西路777号A3幢11层）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐人（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
声明及承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行股数 公司本次发行的全部股份为新股，不涉及公开发售老股，发行的新股
数量为2,500万股，本次发行后公开发行股份数占总股数的比例为25%
每股发行价格 35.29元
发行日期 2019年6月4日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 10,000万股
保荐人（主承销商） 中国国际金融股份有限公司
招股说明书签署日期 2019年6月3日
重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。
一、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况
公司财务报告审计基准日是2018年12月31日。公司2019年3月31日资产负债表及2019年1-3月利润表、现金流量表未经审计，但已经立信审阅并出具了“信会师报字[2019]第ZA12912号”《审阅报告》。公司财务报告审计基准日之后经审阅（未经审计）的主要财务数据如下：
截至2019年3月31日，公司的资产总额为61,530.77万元，负债总额为10,261.57万元，所有者权益为51,269.20万元。2019年1-3月，公司实现的营业收入为18,127.07万元，同比增长41.97%；营业利润为4,892.98万元，同比增长72.58%；利润总额为4,894.40万元，同比增长72.63%；归属于母公司股东的净利润为4,177.28万元，同比增长72.99%。详细数据参见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况”。
2018年12月末以来，随着公司核心技术的不断研发与向关键客户的进一步渗透，公司2019年1-3月业绩较同期产生较大幅度增长，此外，公司主要产品的研发和销售情况正常，公司经营模式、主要客户及供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整体经营情况良好。
根据公司经审阅的2019年1-3月经营业绩及目前的在手订单情况，如未来公司经营及外部环境未发生重大不利变化，发行人预计2019年1-6月实现营业收入4.25-4.70亿元，净利润1.19-1.31亿元，归属于发行人股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）1.15-1.27亿元，具体情况如下：
单位：亿元
项目 2019年1-6月 2018年1-6月 同期变动比例
营业收入 4.25-4.70 2.59 64.17%-81.45%
净利润 1.19-1.31 0.69 72.83%-91.02%
项目 2019年1-6月 2018年1-6月 同期变动比例
归属于发行人股东的净利润 1.20-1.33 0.70 72.36%-90.51%
归属于发行人股东扣除非经常 1.15-1.27 0.67 72.89%-91.08%
性损益后的净利润
2019年1-6月，发行人业绩较同期增长幅度较大，主要原因是：（1）随着三星恢复对新产品的导入，发行人对三星收入下滑的主要因素已经消除，发行人预计对三星的销售收入将同比有所增加；（2）随着公司对核心技术研发的持续投入，公司主要产品对下游客户的渗透进一步深入，并开发了部分新客户，从而带动了经营业绩的提升。
鉴于公司主营的射频前端芯片主要应用于智能手机等移动智能终端，因此不可避免地受到宏观经济波动的影响，建议投资者在进行投资决策时谨慎参考公司对未来业绩的预测。
二、关于所持股份流通限制和锁定股份的承诺
公司实际控制人许志翰、ChenhuiFeng（冯晨晖）和ZhuangTang（唐壮）承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。在上述锁定期满后，其在担任发行人董事、高级管理人员期间，其应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%；（2）其离职后半年内，不转让所持有的公司股份。在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份；（3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理）不低于发行价。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月；（4）在担任公司董事、高级管理人员期间，其将严格遵守我国法律法规关于董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员的义务，如实并及时申报其持有公司股份及其变动情况；（5）在上述承诺履行期间，其职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间其应继续履行上述承诺。
委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份；（2）其在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理）不低于发行价。在其持有发行人5%以上股份期间，其在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
公司股东南通金信、IPV、天津浔渡和联利投资承诺：（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份；（2）其在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理）不低于发行价。在其持有发行人5%以上股份期间，其在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
公司其他股东司绍华和陈皞玥承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。
直接或间接持有公司股份的公司董事及监事姚立生、王学峰、FangRogerLi（李方）和杨志坚承诺：（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。在上述锁定期满后，其在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，其应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；（2）离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；（3）其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理）不低于发行价。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交
息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述发行价做相应调整。
三、关于股价稳定措施的承诺
为稳定公司股价，公司上市后三年内，如公司股票收盘价格（如发生除息、除权行为，股票收盘价格将做相应调整，下同）连续二十个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（即“启动条件”），发行人的实际控制人、董事和高级管理人员承诺启动以下股价稳定措施：
（一）公司实际控制人许志翰、ChenhuiFeng（冯晨晖）和ZhuangTang（唐壮）承诺采取的股价稳定措施
1、在启动条件满足之日起五个交易日内，其应当根据当时有效的法律法规和本承诺，以及发行人实际情况、股票市场情况，与发行人、发行人董事及高级管理人员协商稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，发行人的股权分
