创业板投资风险
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司
（广州市天河区珠江新城临江大道3号发展中心20楼）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐人（主承销商）
广东省广州黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
二〇一九年五月
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
公开发行数量 本次拟公开发行股票数量不超过21,135,355股，不低于发行后总
股本的25%。本次公开发行不涉及股东公开发售股份。
每股面值 1.00元
每股发行价格 16.53元
预计发行日期 2019年5月28日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过84,541,420股
保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2019年5月27日
声明及承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
发行人提醒投资者特别关注如下重大事项及公司风险，并认真阅读招股说明书“第四节风险因素”一节全部内容。
一、股份锁定承诺及持股意向
（一）股份锁定承诺
1、王建朝、李明
作为发行人控股股东及实际控制人，王建朝、李明就股份锁定事项的承诺内容如下：
自因赛集团股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的因赛集团公开发行股票前已发行的股份，也不由因赛集团回购本人直接或间接持有的因赛集团公开发行股票前已发行的股份。
因赛集团上市后六个月内如因赛集团股票连续二十个交易日的收盘价均低于因赛集团首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于因赛集团首次公开发行股票时的发行价，本人直接及间接持有因赛集团股票的锁定期限自动延长六个月。若上述期间发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
2、因赛投资、橙盟投资、旭日投资
因赛投资、橙盟投资、旭日投资作为发行人股东，就股份锁定事项的承诺内容如下：
自因赛集团股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/企业直接或者间接持有的因赛集团公开发行股票前已发行的股份，也不由因赛集团回购本公司/企业直接或间接持有的因赛集团公开发行股
票前已发行的股份。
因赛集团上市后六个月内如因赛集团股票连续二十个交易日的收盘价均低于因赛集团首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于因赛集团首次公开发行股票时的发行价，本公司/企业直接及间接持有因赛集团股票的锁定期限自动延长六个月。若上述期间发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整。
3、科讯创投、汇德投资、星辰鼎力、陈岱君、李东英
科讯创投、汇德投资、星辰鼎力、陈岱君、李东英作为发行人股东，其就股份锁定事项承诺内容如下：
自因赛集团股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或者间接持有的因赛集团公开发行股票前已发行的股份，也不由因赛集团回购本企业/本人直接或间接持有的因赛集团公开发行股票前已发行的股份；且自本企业/本人经工商变更登记为因赛集团股东之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或者间接持有的因赛集团公开发行股票前已发行的股份，也不由因赛集团回购本企业/本人直接或间接持有的因赛集团公开发行股票前已发行的股份。
（二）未履行股份锁定承诺的约束措施
发行人实际控制人王建朝、李明及其控制的发行人股东因赛投资、橙盟投资、旭日投资未履行股份锁定的约束措施为：在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并购回违反本承诺减持的股票；如因未履行承诺事项获得收益的，所得收益归因赛集团所有；同时，将承担由此可能导致的一切法律责任。
（三）5%以上股东的持股意向及减持意向
1、王建朝、李明
王建朝、李明就其持有的发行人股份的持股意向及减持意向的承诺内容如
下：
在因赛集团股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月以后，在本人担任因赛集团董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让因赛集团股份数量不超过本人所持有因赛集团股份总数的25%。本人离职后半年内，不转让本人直接及间接持有的因赛集团股份。若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内应继续遵守上述限制性规定。本人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定减持发行人股票。
本人拟长期持有因赛集团股票，在本人承诺的锁定期满后二十四个月内，如本人拟转让持有的因赛集团股票，则每十二个月转让数量不超过本人所持因赛集团股票数量的15%，且转让价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）；在本人所持因赛集团股份锁定期届满后，本人减持因赛集团的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式或其他合法的方式等；在减持本人所持有的因赛集团股份时，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
2、因赛投资、橙盟投资
因赛投资、橙盟投资就其持有的发行人股份的持股意向及减持意向的承诺内容如下：
本公司/企业拟长期持有因赛集团股票，在本公司/企业承诺的锁定期满后二十四个月内，如本公司/企业拟转让持有的因赛集团股票，则每十二个月转让数量不超过本公司/企业所持因赛集团股票数量的100%，且转让价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）；在本公司/企业所持因赛集团股份锁定期届满后，本公司/企业减持因赛集团的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式
或其他合法的方式等；在减持本公司/企业所持有的因赛集团股份时，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
（四）未履行股份减持承诺的约束措施
发行人实际控制人王建朝、李明未履行减持承诺的约束措施为：如本人违反上述承诺的，将自愿将减持因赛集团股票所获得的收益全部归属于因赛集团。
持有发行人5%以上股份的股东因赛投资、橙盟投资未履行股份减持承诺的约束措施为：如本企业违反上述承诺的，将自愿将减持因赛集团股票所获得的收益全部归属于因赛集团。
二、关于公司上市后稳定股价措施的预案及承诺
为保护投资者利益，明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，公司股东大会审议通过了《广东因赛品牌营销集团股份有限公司上市三年内稳定股价的预案》。发行人、发行人实际控制人、发行人董事（非独立董事）及高级管理人员为维护发行人上市后三年内股价的稳定，作出如下稳定股价的承诺：
（一）稳定股价的具体措施
1、因赛集团实施利润分配或资本公积转增股本方案
如因赛集团股票连续20个交易日除权后的收盘价低于因赛集团上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则触发因赛集团在符合相关法律法规和证券交易所的相关规定的前提下实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案的义务。
公司将在上述实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案启动条件触发之日起的5个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，董事会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后应将其提交股东大会审议。
公司应在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内实施完毕利润分配方案或资本公积转增股本方案。
公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。
2、因赛集团回购股份
下列任一条件发生时，可触发因赛集团在符合相关法律法规和证券交易所的相关规定且因赛集团股份分布符合上市条件的前提下回购因赛集团股份的义务：
（1）因赛集团利润分配或资本公积转增股本方案实施期限届满之日后的连续20个交易日除权后的股份收盘价低于因赛集团上一财务年度经审计的除权后每股净资产值；或
（2）因赛集团利润分配或资本公积转增股本方案未在上述实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案启动条件触发之日起5个交易日内启动，或未获得董事会和股东大会通过而无法执行。
因赛集团将在上述公司回购启动条件触发之日起的5个交易日内召开董事会并作出回购股份的决议。因赛集团董事会应当在作出回购股份决议后的3日内公告董事会决议、回购股份预案，并公告召开股东大会的通知。因赛集团董事会将在公告召开股东大会的通知后15日内召开公司股东大会，自股东大会审议表决通过股份回购议案之日起5日内公告具体的股份回购实施方案（包括但不限于：拟回购的股份数、回购的资金来源、回购股份对公司经营的影响），并于完成公告之次日起开始通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购因赛集团股份，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。因赛集团回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告因赛集团股份变动报告，并按照《公司法》的相关规定履行相关的减资程序并办理相关变更登记手续。
因赛集团回购股份的资金应为自筹资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以
