300778 深市 新城市

      深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司

                  章程修订对照表

  2024 年 4 月 25 日，公司召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第
七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》，鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划的激励对象中 3 人因个人原因离职，已不符合公司本次激励计划中有关激励对象的规定；公司 2023 年度业绩水平未达到业绩考核目标条件，本次激励计划的 103 名首次授予激励对象及5 名预留授予激励对象对应第二个解除限售期的限制性股票均不得解除限售，根据公司《2022 年限制性股票激励计划》的规定，公司拟将前述激励对象涉及的已获授但尚未解锁的 410,800 股限制性股票进行回购注销。注销完成后，公司总股本将减少 410,800 股。

  根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等其他法律法规、上市规则的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》进行修改。现将《公司章程》修订条款说明列示如下：

 序号            原章程内容                        修订后的内容

            第一条：为维护深圳市新城市规      第一条：为维护深圳市新城市规划
        划建筑设计股份有限公司（以下称“公  建筑设计股份有限公司（以下称“公司”
        司”或“本公司”）、股东和债权人的  或“本公司”）、股东和债权人的合法权
        合法权益，规范公司的组织和行为，根  益，规范公司的组织和行为，根据《中华
        据《中华人民共和国公司法》（以下称  人民共和国公司法》（以下称“《公司
        “《公司法》”）、《中华人民共和国  法》”）、《中华人民共和国证券法》《上
  1    证券法》《上市公司治理准则》《上市  市公司治理准则》《上市公司章程指引》
        公司章程指引》《深圳证券交易所创业  《深圳证券交易所创业板股票上市规
        板股票上市规则》《深圳证券交易所创  则》《深圳证券交易所上市公司自律监
        业板上市公司规范运作指引》及其他  管指引第 2 号——创业板上市公司规范
        相关法律、法规、规章、规范性文件， 运作》及其他相关法律、法规、规章、规
        并结合本公司实际，制订本章程。    范性文件，并结合本公司实际，制订本
                                          章程。

  2        第六条：公司注册资本为人民币      第六条：公司注册资本为人民币
        20,447.0866 万元。                20,406.0066 万元。

            第十九条：公司的股份总数为    第十九条：公司的股份总数为
  3    20,447.0866 万股，均为普通股。公司  20,406.0066 万股，均为普通股。公司可
        可依法发行普通股和优先股。        依法发行普通股和优先股。


                                              第二十九条：公司董事、监事、高级
                                          管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
            第二十九条：公司董事、监事、高  东，将其持有的本公司股票或者其他具
        级管理人员、持有本公司股份 5%以上  有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
        的股东，将其持有的本公司股票在买  出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
        入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6  此所得收益归公司所有，公司董事会应
  4    个月内又买入，由此所得收益归公司  当收回其所得收益。但是，证券公司因
        所有，公司董事会应当收回其所得收  包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
        益。但是，证券公司因包销购入售后剩  股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
        余股票而持有 5%以上股份的，卖出该  制。

        股票不受 6 个月时间限制。              前款所称董事、监事、高级管理人
                                          员、自然人股东持有的股票，包括其配
                                          偶、父母、子女持有的及利用他人账户
                                          持有的股票。

            第五十二条：股东大会是公司的    第五十二条：股东大会是公司的权
        权力机构，依法行使下列职权：      力机构，依法行使下列职权：

            （一）决定公司的经营方针和投      （一）决定公司的经营方针和投资
        资计划；                          计划；

            （二）选举和更换非由职工代表      （二）选举和更换非由职工代表担
        担任的董事、监事，决定有关董事、监  任的董事、监事，决定有关董事、监事的
        事的报酬事项；                    报酬事项；

            （三）审议批准董事会的报告；      （三）审议批准董事会的报告；

            （四）审议批准监事会的报告；      （四）审议批准监事会的报告；

            （五）审议批准公司的年度财务      （五）审议批准公司的年度财务预
        预算方案、决算方案；              算方案、决算方案；

            （六）审议批准公司的利润分配      （六）审议批准公司的利润分配方
        方案和弥补亏损方案；              案和弥补亏损方案；

            （七）对公司增加或者减少注册      （七）对公司增加或者减少注册资
  5    资本作出决议；                    本作出决议；

            （八）对发行公司债券作出决议；    （八）对发行公司债券作出决议；
            （九）对公司合并、分立、解散、    （九）对公司合并、分立、解散、清
        清算或者变更公司形式作出决议；    算或者变更公司形式作出决议；

            （十）修改本章程；                （十）修改本章程；

            （十一）批准股东大会议事规则、    （十一）批准股东大会议事规则、董
        董事会议事规则和监事会议事规则及  事会议事规则和监事会议事规则及其修
        其修订；                          订；

            （十二）对回购公司股份作出决      （十二）对回购公司股份作出决议
        议（本章程第二十三条第一款第（三） （本章程第二十三条第一款第（三）项、
        项、第（五）项、第（六）项规定的情  第（五）项、第（六）项规定的情形除
        形除外）；                        外）；

            （十三）对公司聘用、解聘会计师    （十三）对公司聘用、解聘会计师事
        事务所作出决议；                  务所作出决议；

            （十四）审议批准本章程第五十      （十四）审议批准本章程第五十三
        三条规定的担保事项；              条规定的担保事项；


            （十五）审议公司在一年内购买、    （十五）审议公司在一年内购买、出
        出售重大资产超过公司最近一期经审  售重大资产超过公司最近一期经审计总
        计总资产 30%的事项；              资产 30%的事项；

            （十六）审议批准变更募集资金      （十六）审议批准变更募集资金用
        用途事项；                        途事项；

            （十七）审议股权激励计划；        （十七）审议股权激励计划或员工
            （十八）公司股东大会议事规则  持股计划；

        中规定的股东大会的其他职权；          （十八）公司股东大会议事规则中
            （十九）对董事会决议提交股东  规定的股东大会的其他职权；

        大会审议的其他事项作出决议；          （十九）对董事会决议提交股东大
            （二十）审议法律、行政法规、部  会审议的其他事项作出决议；

        门规章、规范性文件或本章程规定应      （二十）审议法律、行政法规、部门
        当由股东大会决定的其他事项。      规章、规范性文件或本章程规定应当由
            上述股东大会的职权不得通过授  股东大会决定的其他事项。

        权的形式由董事会或其他机构和个人      上述股东大会的职权不得通过授权
        代为行使。                        的形式由董事会或其他机构和个人代为
                                          行使。

            第五十五条：有下列情形之一的，

        公司在事实发生之日起 2 个月内召开    第五十五条：有下列情形之一的，公
        临时股东大会：                    司在事实发生之日起 2 个月内召开临时
            （一）董事人数不足《公司法》规  股东大会：

        定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；    （一）董事人数不足《公司法》规定
            （二）公司未弥补亏损达到实收  人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

        股本总额的 1/3 时；                    （二）公司未弥补亏损达到实收股
            （三）单独或者合并持有公司  本总额的 1/3 时；

  6    10%以上股份的股东请求时；            （三）单独或者合并持有公司 10%
            （四）董事会认为必要时；      以上股份的股东请求时；

            （五）监事会提议召开时；          （四）董事会认为必要时；

            （六）1/2 以上独立董事提议召开    （五）监事会提议召开时；

        时；                                  （六）过半数独立董事提议召开时；
            （七）法律、行政法规、部门规章、    （七）法律、行政法规、部门规章、
        规范性文件或本章程规定的其他情  规范性文件或本章程规定的其他情形。
        形。                                  前述第（三）项持股股数按股东提出
            前述第（三）项持股股数按股东提  要求之