300778 深市 新城市

  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

                关于

深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司2022 年限制性股票激励计划预留授予部分
    第一期解除限售及归属相关事项

                之

          独立财务顾问报告

              独立财务顾问：

                    二〇二三年十月


                        目  录


第一章  声  明 ...... 3

第二章  释  义 ...... 5

第三章  基本假设 ...... 7
第四章  本激励计划履行的审批程序 ...... 8第五章  本激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件/第一个归属期
归属条件达成情况 ...... 11 一、本激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明..... 11
  （一）本激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就情况 ... 11
  （二）本激励计划预留授予第一个解除限售期可解除限售的具体情况 ... 13

  （三）本次解除限售与已披露的激励计划存在的差异 ...... 13 二、本激励计划预留授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明... 14

  （一）本激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就情况 ...... 14

  （二）本激励计划预留授予第一个归属期可归属的具体情况 ...... 16

  （三）本次归属与已披露的激励计划存在的差异 ...... 17
第六章  独立财务顾问意见 ...... 18

                    第一章  声  明

  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“新城市”或“上市公司”、“公司”）2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在新城市提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供新城市全体股东及有关各方参考。

  一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新城市提供，新城市已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；新城市及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

  四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

  五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

  六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对新城市的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。


                  第二章  释  义

  在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

            释义项                                  释义内容

 新城市、上市公司、公司、本公司  指  深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司

 限制性股票激励计划、本激励计划、 指  深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022
 《激励计划》                        年限制性股票激励计划

                                    《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深
 本独立财务顾问报告              指  圳市新城市规划建筑设计股份有限公司2022年
                                    限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除
                                    限售及归属相关事项之独立财务顾问报告》

 独立财务顾问                    指  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

 第一类限制性股票                指  激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的
                                    转让等部分权利受到限制的本公司股票

 第二类限制性股票                指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
                                    相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票

                                    按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
 激励对象                        指  高级管理人员、核心技术/业务人员、其他核心
                                    骨干

 授予日                          指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
                                    日必须为交易日

 授予价格                        指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，
                                    激励对象获得公司股份的价格

                                    本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚
 限售期                          指  未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还
                                    债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成
                                    登记之日起算

                                    本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
 解除限售期                      指  对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通
                                    的期间

 解除限售条件                    指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解
                                    除限售所必需满足的条件

 归属                            指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
                                    司将股票登记至激励对象账户的行为

 归属条件                        指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获
                                    得激励股票所需满足的获益条件

 中国证监会                      指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所                      指  深圳证券交易所

 《公司法》                      指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                      指  《中华人民共和国证券法》


 《管理办法》                    指  《上市公司股权激励管理办法》

 《自律监管指南》                指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
                                    南第 1 号——业务办理》

 《公司章程》                    指  《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章
                                    程》

                                    《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
 《公司考核管理办法》            指  2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
                                    法》

 元/万元                        指  人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位


                第三章  基本假设

  本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

  一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  二、新城市提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

  三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

  五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。


        第四章  本激励计划履行的审批程序

  一、2022 年 3 月 9 日，公司召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

  二、2022 年 3 月 11 日至 2022 年 3 月 20 日，公司对本激励计划首次授予激
励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激
励计划首次授予激励对象名单的异议，无反馈记录。2022 年 3 月 21 日，公司于
巨潮资讯网披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  三、2022 年 3 月 25 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并
于 2022 年 3 月 25 日披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  四、2022 年 3 月 25 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监