300778 深市 新城市

证券代码:300778            证券简称:新城市          公告编号:2023-104
          深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司

  关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予激励对象中1名激励对象在授予后因个人原因自愿放弃公司授予的全部限制性股票权益，同时公司部分事业部2022年业绩水平达成率未达100%，4名激励对象对应第一个归属期计划归属的限制性股票未能全部归属，根据公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，公司拟将前述激励对象涉及的已授予但尚未归属的41,817股（调整后）第二类限制性股票进行作废。现将有关事项说明如下：

    一、本次激励计划已履行的相关审批程序

  1、2022 年 3 月 9 日，公司召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

  2、2022 年 3 月 11 日至 2022 年 3 月 20 日，公司对本次激励计划首次授予
激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本
次激励计划首次授予激励对象名单的异议，无反馈记录。2022 年 3 月 21 日，公
司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-023）。


  3、2022 年 3 月 25 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并
于 2022 年 3 月 25 日披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-024）。

  4、2022 年 3 月 25 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。律师等中介机构出具相应报告。

  5、2022 年 5 月 27 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次
授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的首次授予登记工作，向110名激励对象共计授予973,380
股第一类限制性股票，授予的第一类限制性股票的上市日期为 2022 年 6 月 1 日。
  6、2022 年 10 月 14 日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司<2022 年限制性股票激励计划>相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。同时，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。律师等中介机构出具相应报告。

  7、2022 年 12 月 8 日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议、第二届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划的激励对象中 3 人因个人原因离职，根据公司《2022 年限制性股票激励计划》的规定，公司拟将其已获授但尚未解除限售的35,594 股第一类限制性股票进行回购注销。律师出具了相应报告。


  8、2022 年 12 月 14 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划预
留授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的预留授予登记工作，向 5 名激励对象共计授予 63,000
股第一类限制性股票，授予的第一类限制性股票的上市日期为 2022 年 12 月 19
日。

  9、2022 年 12 月 19 日，公司召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

  10、2023 年 2 月 3 日，公司披露了《关于部分第一类限制性股票回购注销
完成的公告》，公司办理完成了 3 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的35,594 股第一类限制性股票的回购注销手续。

  11、2023 年 4 月 27 日，公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事
会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

  12、2023 年 5 月 19 日，公司召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。2023 年 6月 2 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

  13、2023 年 6 月 7 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次
授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司办理完成了首次授予的第一个解除限售期解除限售股份的上市流通事宜，共 101 名激励对象 373,375 股第一类限制性股票。

  14、2023 年 7 月 5 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次
授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，公司办理完
成了首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属股份的登记工作，共 101 名激励对象 871,246 股第二类限制性股票。

  15、2023 年 8 月 2 日，公司披露了《关于部分第一类限制性股票回购注销
完成的公告》，公司办理完成了 81 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的103,465 股第一类限制性股票的回购注销手续。

  16、2023 年 10 月 26 日，公司召开了第三届董事会第五次会议、第三届监
事会第五次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

    二、本次作废部分第二类限制性股票的具体情况

    （一）本次作废第二类限制性股票的原因

  根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，预留授予激励对象中 1 名激励对象在授予后因个人原因自愿放弃公司授予的全部限制性股票权益，同时公司部分事业部 2022 年业绩水平达成率未达 100%，4 名激励对象对应第一个归属期计划归属的第二类限制性股票未能全部归属，前述未能归属的第二类限制性股票由公司作废失效。

  根据公司股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项无需提交股东大会审议。

    （二）本次作废第二类限制性股票的数量

  根据公司《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
  公司于 2023 年 7 月 10 日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》（公告
编号：2023-081），本次权益分派以公司当时总股本 177,838,870 股为基数，向
全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 1.50 股，转增后公司总股本为 204,514,700 股。

  根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，公司对本次激励计划预留授予第一个归属期可归属的激励对象获授的第二类限制性股票的数量及预留授予价格进行相应调整，调整情况如下：

  （1）数量调整

  资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q＝Q0×(1＋n)

  其中： Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

  （2）授予价格调整

  ①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中： P0 为调整前的授予价格； n 为每股资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率； P 为调整后的回购价格。

  ②派息

  P＝P0–V

  其中： P0为调整前的授予价格； V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

  根据上述原则调整后，预留授予第一个归属期可归属的 5 名激励对象获授的
第二类限制性股票的数量由 147,000 股调整为 169,050 股，预留授予价格由 8.67
元/股调整为 7.32 元/股；1 名在授予后因个人原因自愿放弃限制性股票权益的激励对象原拟获授的限制性股票为 31,500 股，对应调整后的限制性股票为 36,225股。

  根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，公司部分事业部 2022 年业绩水平达成率未达 100%，4 名激励对象对应第一个归属期计划归属的第二类限制性股票未能全部归属，需作废其第一个归属期未能归属的第二类限制性股票数量共 5,592 股（调整后）。


  综上，本次作废的第二类限制性股票数量合计为 41,817 股。

    三、对公司的影响

  公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司股权激励计划的正常实施。

    四、独立董事意见