300778 深市 新城市

证券简称：新城市                                    证券代码：300778

债券简称：城市转债                                  债券代码：123136

    深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司

          2022 年限制性股票激励计划

                  二〇二二年三月


                        声明

    本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

                          特别提示

    一、《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》
（以下简称“本激励计划”）由深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“新城市”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

    二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售/归属前均不得转让、用于担保或偿还债务等。

    符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第一类限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

    符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第二类限制性股票，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的第二类限制性股票在归属前，不享有公司股东权利。

    三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 375.00 万股，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 12,500.0000 万股的 3.00%。其中，首次授予限制性股
票总数为 326.90 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 12,500.0000 万股的 2.62%，占本激励计划拟授出权益总数的 87.17%；预留 48.10 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 12,500.0000 万股的 0.38%，占本激励计划拟授出权益总数的 12.83%。具体如下：

    （一）第一类限制性股票

    本激励计划拟授予第一类限制性股票 112.50 万股，约占本激励计划草案公告日
公司股本总额的 0.90%。其中，首次授予的第一类限制性股票为 98.07 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.78%，占本激励计划拟授予第一类限制性股票总数的 87.17%；预留授予的第一类限制性股票为 14.43 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.12%，占本激励计划拟授予第一类限制性股票总数的12.83%。

    （二）第二类限制性股票

    本激励计划拟授予第二类限制性股票 262.50 万股，约占本激励计划草案公告日
公司股本总额的 2.10%。其中，首次授予的第二类限制性股票为 228.83 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.83%，占本激励计划授予第二类限制性股票总数的 87.17%；预留授予的第二类限制性股票为 33.67 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.27%，占本激励计划授予第二类限制性股票总数的12.83%。

    截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

    四、本激励计划首次授予的激励对象共计 121 人，包括公司公告本激励计划时
在公司任职的高级管理人员、核心技术/业务人员、其他核心骨干。不含新城市独立董事、监事、外籍员工和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。


    预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

    五、本激励计划首次授予的第一类限制性股票的授予价格为 10.59 元/股，预留
部分第一类限制性股票授予价格与首次授予的第一类限制性股票价格相同；首次授予的第二类限制性股票的授予价格为 10.59 元/股，预留部分第二类限制性股票授予价格与首次授予的第二类限制性股票价格相同。

    在本激励计划公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记前或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和/或数量将根据本激励计划做相应的调整。

    六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月；本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

    七、本激励计划授予的第一类限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期解除
限售，每期解除限售的比例分别为 40%、30%、30%；预留的第一类限制性股票若
于 2022 年 10 月 31 日（含）前授予，则预留的第一类限制性股票在授予日起满 12
个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为 40%、30%、30%；预留的第
一类限制性股票若于 2022 年 10 月 31 日（不含）后授予，则预留的第一类限制性
股票在授予日起满 12 个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为 50%、50%。

    本激励计划首次授予的第二类限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期归属，
每期归属的比例分别为 40%、30%、30%；预留的第二类限制性股票若于 2022 年
10 月 31 日（含）前授予，则预留的第二类限制性股票在授予日起满 12 个月后分三
期归属，每期归属的比例分别为 40%、30%、30%；预留的第二类限制性股票若于

2022 年 10 月 31 日（不含）后授予，则预留的第二类限制性股票在授予日起满 12
个月后分两期归属，每期归属的比例分别为 50%、50%。

    授予的第一类限制性股票的解除限售安排、业绩考核目标如下表所示：

            解除限售安排                            业绩考核目标

 首次授予的第一类  第一个解除限售期  以 2021 年营业收入为基数，2022 年度营业收入增
 限制性股票及在                      长率不低于 15%

2022 年 10 月 31 日  第二个解除限售期  以 2021 年营业收入为基数，2023 年度营业收入增
（含）前授予的预留                    长率不低于 30%

 第一类限制性股票  第三个解除限售期  以 2021 年营业收入为基数，2024 年度营业收入增
                                      长率不低于 50%

在 2022 年 10 月 31  第一个解除限售期  以 2021 年营业收入为基数，2023 年度营业收入增
日（不含）后授予的                    长率不低于 30%

 预留第一类限制性  第二个解除限售期  以 2021 年营业收入为基数，2024 年度营业收入增
      股票                          长率不低于 50%

    授予的第二类限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：

              归属安排                                业绩考核目标

首次授予的第二类限    第一个归属期    以 2021 年营业收入为基数，2022 年度营业收入
制性股票及在2022年                    增长率不低于 15%

10 月 31 日（含）前授    第二个归属期    以 2021 年营业收入为基数，2023 年度营业收入
予的预留第二类限制                    增长率不低于 30%

      性股票          第三个归属期    以 2021 年营业收入为基数，2024 年度营业收入
                                      增长率不低于 50%

在 2022 年 10 月 31 日    第一个归属期    以 2021 年营业收入为基数，2023 年度营业收入
（不含）后授予的预                    增长率不低于 30%

留第二类限制性股票    第二个归属期    以 2021 年营业收入为基数，2024 年度营业收入
                                      增长率不低于 50%

    注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入。

    八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；


    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    十、新城市承诺：本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
    十一、新城市承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

    十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权
益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成