300777 深市 中简科技

股票简称：中简科技                                              股票代码：300777
      中简科技股份有限公司

        Sinofibers Technology Co.,Ltd.

        向特定对象发行股票

            募集说明书

            （修订稿）

                保荐机构（主承销商）

                  上海市静安区新闸路 1508 号

                      二〇二一年十一月


                      公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因公司经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。


                    重大事项提示

  本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险。
一、产品价格下降的风险

  公司碳纤维产品主要销售给国内航空航天领域的部件生产商，公司与下游客户通过协商方式确定产品价格，在此基础上，下游客户按照国家发改委、财政部等部委联合制定的相关价格管理办法等规定采取审价方式确定其部件产品的销售价格，该价格一旦审定后，除因国家政策性调价、订货量大幅提升等因素影响外，产品价格将在一定期限内保持稳定。2021 年，受主要客户 A 对公司高性能碳纤维产品的采购量提升的影响，经双方协商对产品价格进行了下调，本次调价系 2013 年 2 月建立合作关系以来的首次，双方的调价频率低且间隔时间较长。
    未来，随着公司更多产品应用于航空航天领域，公司需要与客户协商确定新产品的销售价格，新产品价格可能会低于目前的产品价格；同时，受下游审价政策变动、订货量大幅提升等因素的影响，公司产品价格未来仍存在下降的风险，将会导致公司毛利率下滑，从而对公司经营业绩带来一定不利影响。
二、毛利率下降风险

    公司自设立以来一直致力于高性能碳纤维产品的研发工作，在此期间公司投入了大量的人力、物力和财力，形成了具有自主核心技术的高附加值产品。报告期内，公司主营业务毛利率分别为 79.61%、82.35%、83.89%和 78.70%，与同行业上市公司光威复材的毛利率水平接近，均保持较高水平，与航空航天用高性能碳纤维行业高技术壁垒、高产品附加值等行业特征相吻合。2021 年 1-9月，主营业务毛利率小幅下降至 78.70%，系公司与主要客户 A 经协商对产品价格下调所致。

    除价格因素外，公司毛利率水平还受原材料价格、人工成本、燃料及动力价格、产能利用率等多种因素的影响。未来，如果出现原材料价格、人工成本、燃料及动力价格上升等情形，公司毛利率将会下滑；同时，随着公司生产线的技术改造、千吨线及本次募投项目新生产线的建设投产，固定资产折旧将大幅
增加，如果下游客户需求出现波动，可能会出现收入不及预期、产能闲置等情形，进而影响公司的综合毛利率，对公司业绩造成不利影响。
三、募投项目无法及时量产的风险

  公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的。本次募集资金投资项目预计建设期为 4 年，虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是在项目实施过程中，可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生更替、新型生产设备调试等不可预见因素，本次募投项目存在建设期延长的风险，从而无法及时量产。

    公司本次募投项目计划生产的产品均已经过公司内部检测与外部专业机构检测，结果显示物理性能达标。公司本次募投项目产品需要通过客户性能测试与应用验证后才可对外出售并产生经济效益。目前公司正在积极推进应用推广，但如果发生客户及市场需求变化、客户原因导致测试评价期延长、客户应用场景变化、或其他企业研制出性能更高的产品等情形，将会给正在进行的产品验证带来一定的不确定性，使本次募投项目建成后无法及时量产。因此，本次募投项目存在产品待市场或主要客户验证、客户验证周期及结果不确定导致项目建成后无法及时量产的风险。
四、募投项目产能闲置导致收入不及预期的风险

  本次募集资金投资项目建成投产后，公司产品产能将较大幅度提高，在项目后续经营过程中，如果市场开拓出现滞后或者市场竞争环境发生不利变化，或公司关于产能消化的相关措施无法有效执行，公司新增产能将存在闲置风险，进而导致本次募投项目的收入不及预期，影响项目的经济效益和公司的整体经营业绩。
五、客户开发进度不及预期的风险

    随着我国航空航天事业的高速发展，带来了对高性能碳纤维产品的旺盛需求。尽管公司产品下游应用市场前景广阔，且公司已经收到下游客户的需求函，相关产品的需求量接近或达到本次募投项目规划产能。但公司本次募投项目建设了一定比例的新产品产能，在新的领域仍需积累市场经验，因此存在新客户
开发进度不及预期的风险。
六、募投项目无法及时实施的风险

    公司本次募投项目已合法取得政府主管部门备案，并已获取环评批复，安全评价及固定资产投资项目节能审查正在办理过程中。另外，未来公司还需根据《排污许可管理条例》、《危险化学品安全管理条例》等相关规定，结合项目进度，及时办理项目实施运营所需的各项资质许可，确保项目的合法合规性。如果相关业务资质证照无法如期取得，将导致本次募投项目无法及时开工，或者建成后面临无法及时投产的可能性，因此，公司存在本次募投项目无法及时实施的风险。
七、客户相对集中风险

  我国航空航天行业高度集中的经营模式导致上游供应商企业普遍具有客户集中的特征。公司是国内大型航空航天企业集团的主要碳纤维供应商，生产的高性能碳纤维已通过航空航天客户验证及规模应用。报告期内，公司来自于前五名客户（合并口径）的销售收入分别占同期公司营业收入的 99.99%、99.99%、99.89%和 99.61%。公司与主要客户形成了密切配合的战略合作关系，且这些客户对公司产品具有较高依赖性。与此同时，公司积极研发新产品、拓展新客户、开拓新市场，减少客户集中度高的潜在不利影响，但如果现有客户需求受国家政策变化而大幅下降，则较高的客户集中度将对公司的经营产生一定影响。
八、应收账款的回款风险

  最近三年各年末，公司应收账款原值分别为 9,497.45 万元、13,530.54 万元
和 19,102.53 万元，占当期营业收入的比例分别为 44.67%、57.71%和 49.04%。公司各年度应收账款占当期营业收入比例较大，主要原因系下游航空航天客户的产业链较长，货款结算程序复杂、周期相对较长所致。公司目前客户主要为国内大型航空航天企业集团，具有良好信用，货款不能回收的可能性较低。公司已按照应收账款坏账计提政策足额计提坏账准备，但高占比的应收账款有可能会对公司盈利和资金状况造成以下不利影响：（1）如果未来客户资信情况或与公司合作关系发生恶化，将可能因应收账款不能及时回收形成坏账；（2）若应收账款规模进一步扩大、账龄进一步上升，坏账准备金额会相应增加，对公司经营成果造成
不利影响；（3）如果应收账款规模扩大，也会影响公司经营性现金流量，对公司资金状况造成不利影响，并可能导致银行贷款和财务费用的增加而影响公司盈利能力。
九、技术泄密的风险

  碳纤维行业是技术密集型行业，公司生产高性能碳纤维产品技术含量高、开发难度大，已取得了多项发明专利、实用新型专利与非专利技术。虽然公司已建立了完善的保密管理制度，但若个别相关人员在有意或无意状态下，或者对外合作研发或委托生产过程中，泄露了公司个别重要技术研发数据、研发成果或其他敏感信息，会给公司生产经营带来一定负面影响。
十、股权分散的风险

  公司实际控制人杨永岗和温月芳合计控制公司股权的比例为 27.32%，公司股权相对分散。本次向特定对象发行股票后实际控制人控股比例将进一步降低，可能导致公司控制权出现不稳定性，进而影响公司经营政策的稳定性、连续性。十一、豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险

  由于目前公司主营业务部分信息涉及与国内航空航天客户签订的部分销售、采购、研制合同等相关内容。公司根据上级主管部门要求进行的披露可能存在影响投资者对公司价值正确判断的风险。


                      目  录


公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2

  一、产品价格下降的风险 ...... 2

  二、毛利率下降风险 ...... 2

  三、募投项目无法及时量产的风险 ...... 3

  四、募投项目产能闲置导致收入不及预期的风险 ...... 3

  五、客户开发进度不及预期的风险 ...... 3

  六、募投项目无法及时实施的风险 ...... 4

  七、客户相对集中风险 ...... 4

  八、应收账款的回款风险 ...... 4

  九、技术泄密的风险 ...... 5

  十、股权分散的风险 ...... 5

  十一、豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险 ...... 5
目  录...... 6
释  义...... 9
第一节 发行人基本情况 ......11

  一、发行人概况 ......11

  二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ......11

  三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 13

  四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 28

  五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 35

  六、诉讼、仲裁及行政处罚事项 ...... 38

  七、财务性投资情况 ...... 38
第二节 本次证券发行概要 ...... 42

  一、本次发行的背景和目的 ...... 42

  二、发行对象及与发行人的关系 ...... 45

  三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 45

  四、募集资金投向 ...... 47


  五、本次发行是否构成关联交易 ...... 47

  六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 47
  七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

    ...... 48
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 49

  一、本次募集资金投资使用计划 ...... 49

  二、本次募集资金投资项目可行性分析 ...... 49

  三、募投项目与现有业务的关系 ...... 58
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 60

  一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 60

  二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 60
  三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际

  控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 61
  四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际

  控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 61
第五节 与本次发行相关的风险因素 ......