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北京观韬中茂律师事务所
关于西安三角防务股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予价格调整的
法律意见书
观意字 2023 第 004947 号
二〇二三年七月
北京观韬中茂律师事务所
关于西安三角防务股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予价格调整的
法律意见书
观意字 2023 第 004947 号
致：西安三角防务股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）接受西安三角防务股份有限公司（以下简称“三角防务”或“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理（2023 年 2 月修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范
性文件，和《西安三角防务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《西安三角防务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，就公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予价格调整（以下简称“本次调整”）相关事宜，出具本法律意见书。
就本法律意见书，本所出具以下声明：
（一）本所律师已根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）本所律师同意公司在其为实施本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（五）公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
（六）本所律师仅就与公司本次调整有关的法律问题发表意见，而不对公司本次调整所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（七）本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次调整的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
正 文
一、 本次调整的批准和授权
1.2022 年 2 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2. 2022 年 5 月 10 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对《激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于核查公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>的议案》。监事会对《激励计划（草案修订稿）》进行核查并发表意见。
3.2022 年 5 月 11 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投
票权报告书》，独立董事王钰女士作为征集人就公司拟定于 2022 年 5 月 26 日召
开的 2022 年第二次临时股东大会审议的 2022 年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
4.2022 年 5 月 10 日至 2022 年 5 月 19 日，公司对本次激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议或不良反映。
2022 年 5 月 19 日，公司公告了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励
计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5.2022 年 5 月 26 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同日，根据对内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6. 2022 年 7 月 8 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事
会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并发表意见。
7.2023 年 5 月 11 日至 2023 年 5 月 21 日，公司对本次激励计划预留部分授
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未收到任何组织和个人对本次拟激励对象提出异议或不良反映。
8.2023 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第
五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
9. 2023 年 7 月 7 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第
六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，因公司 2022 年度权益分派方案已实施完毕，同意本次激励计划预留
部分的授予价格由 21.92 元/股调整为 21.82 元/股。公司独立董事对本次调整发表了同意的独立意见。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
二、 本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
2023 年 6 月 29 日，公司披露《西安三角防务股份有限公司关于 2022 年度
权益分派实施的公告》，公司以实施分红派息时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税）。本次权益分派事宜已于
2023 年 7 月 6 日实施完毕。
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，在激励计划公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记期间，若公司发生派息事宜，限制性股票授予价格应根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
（二）本次调整的结果
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司发生派息事宜，限制性股票授予价格的调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，公司 2022 年限制性股票激励的授予价格由 21.92 元/股调整为 21.82
元/股。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次调整尚须按照《管理办法》、深交所的有关规定进行信息披露。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式三份，具有同等效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于西安三角防务股份有限公司2022 年限制性股票激励计划授予价格调整的法律意见书》之签字盖章页）
北京观韬中茂律师事务所
负 责 人： 韩德晶 经办律师： 肖 瑶
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