证券代码：300775 证券简称：三角防务 公告编号：2023-070
债券代码：123114 债券简称：三角转债
西安三角防务股份有限公司
关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分
授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安三角防务股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月7 日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通 过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议 案》，公司董事会将2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格由 21.92元/股调整为21.82元/股。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）公司于2022年2月21日召开第二届董事会第二十八次会议， 审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性 股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激 励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）公司于2022年5月10日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》及其摘要”）等相关议案。公司独立董事对《激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>的议案》。监事会对《激励计划（草案修订稿）》进行核查并发表意见。
（三）2022年5月11日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事王珏女士作为征集人就公司拟定于2022年5月26日召开的2022年第二次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
（四）2022年5月10日至2022年5月19日，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议或不良反映。公司于2022年5月19日公告了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（五）2022年5月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，根据对内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2022年7月8日，公司召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并发表意见。
（七）2023年5月11日至2023年5月21日，公司对本次激励计划预留部分授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未收到任何组织和个人对本次拟激励对象提出异议或不良反映。
（八）2023年5月22日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性
股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
（九）2023年7月7日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》。公司独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见。
二、调整事由及调整结果
鉴于公司2022年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格由21.92元/股调整为21.82元/股。预留部分授予价格调整情况具体如下：
P＝P0-V=21.92元/股-0.10元/股=21.82元/股 （其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格；经派息调整后，P仍须大于1）。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司对本激励计划预留部分授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次对2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，履行了必要的程序。本次调整事项在公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，关联董事已对本议案回避表决，本次调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司对2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格进行调整。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，董事会将2022年限制性股票激励计划预留部分的授予价格由21.92元/股调整至21.82元/股，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，在公司2022年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格进行调整。
六、律师意见
北京观韬中茂律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《2022年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次调整尚须按照《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露。
七、备查文件
1.《西安三角防务股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》；
2.《西安三角防务股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》；
3.《独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
4.《北京观韬中茂律师事务所关于西安三角防务股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整的法律意见书》。
特此公告。
西安三角防务股份有限公司
董事会
2023年7月7日
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