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西安三角防务股份有限公司
Xi’an Triangle Defense Co.,Ltd.
(西安市航空基地蓝天二路 8 号)
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号)
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创
业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较
大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的
风险因素，审慎作出投资决定。
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声明： 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书 （申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数 不超过 4,955.00 万股，占发行后总股本的 10%
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
发行后总股本 49,550.00 万股
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
保荐人（主承销商） 中航证券有限公司
招股说明书签署日期 【】年【】月【】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的主要股东以及保荐人、
承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿
投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注， 并仔细阅读本招股说
明书“风险因素”章节的全部内容。
一、发行前滚存利润分配方案
经公司于 2017 年 6 月 7 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过， 公
司首次公开发行股票前滚存未分配利润由公司首次公开发行股票后的新老股东
共同分享。
二、本次发行上市后的股利分配政策、股东分红回报规划
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等规定，修改了上市后适
用的《公司章程（草案）》和《西安三角防务股份有限公司上市后未来三年分红
回报规划（ 2017 年-2019 年）》，并经公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过。
（一）公司未来三年的分红回报规划
1、利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式
分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
2、现金分红的条件和比例
（ 1）公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润
分配的重大投资计划或现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司
在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超
过公司最近一期经审计的净资产 10%的事项， 上述资产价值同时存在账面值和评
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估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产 10%及以
上的事项。
（ 2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（ 3）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
满足上述条件时，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次；在足额提取
盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的
20%。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（ 1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（ 2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（ 3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（二）分红回报规划制定周期及相关决策机制
公司董事会每三年重新审视一次分红回报规划。公司根据外部经营环境或自
身经营状况发生较大变化， 或根据投资计划和长期发展需要等确需调整利润分配
政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定；有关调整利润分配政策的议案，须经公司董事会审议后提交公司股东大会批
准。
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（三）制定具体利润分配方案需履行的决策程序
董事会应根据公司章程规定的利润分配政策， 认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等因素，制定年度利润
分配方案或中期利润分配方案。独立董事可以征集中小股东意见， 提出分红提案，
并直接提交董事会审议。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，
监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。董事会将经董事会和监事会
审议通过并经独立董事发表独立意见后的利润分配方案报股东大会审议批准。股
东大会审议利润分配方案前，公司应当通过现场答复、热线电话答复、互联网答
复等方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票
等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发
事项。公司接受全体股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事对公司分红的
建议和监督。
（四）利润分配的信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、 半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《西安三角防务股份有限公司
章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关
的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小
股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到充分维护
等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当
在定期报告中披露并说明原因， 还应披露未用于分红的资金留存公司的用途和使
用计划。
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三、本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、
延长锁定期限等承诺
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制
西安航空产业投资有限公司、广东温氏投资有限公司、西安鹏辉投资管理有
限合伙企业、西安三森投资有限公司、西安投资控股有限公司、严建亚、横琴齐
创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：自公司首次向社会公开发行的
股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也
不由公司回购所持有的股份。
直接或间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员严建亚、虢迎光、
杨伟杰、王海鹏、田廷明、李辉、李宗檀、周晓虎、高炬、罗锋、刘广义承诺：
除上述承诺外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不
超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股
份。若在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之
日起十八个月内不转让本人持有的公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第
七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人
持有的公司股份。
范代娣承诺：在严建亚担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让
的股份不超过本人直接（如有）和间接持有的公司股份总数的 25%；严建亚离职
后半年内，不转让本人直接（如有）和间接持有的公司股份。若严建亚在公司首
次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内
不转让本人直接（如有）和间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日
起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让
本人直接（如有）和间接持有的公司股份。
除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外， 公司其他
股东需根据《公司法》第 141 条规定，自公司股票在深圳证券交易所创业板上市
交易之日起 12 个月内不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回
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购该部分股份。
（二）本次发行前股东自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺
发行前持有公司5%股份的股东及其一致行动人西安航空产业投资有限公
司、广东温氏投资有限公司、西安鹏辉投资管理有限合伙企业、西安三森投资有
限公司、西安投资控股有限公司、严建亚、横琴齐创共享股权投资基金合伙企业
（有限合伙）承诺：所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低
于发行价；若公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限将
自动延长6个月。
本次发行前，直接或间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员严建
亚、虢迎光、杨伟杰、王海鹏、田廷明、李辉、李宗檀、周晓虎、高炬、罗锋、
刘广义承诺：所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行
价； 如公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 则持有的公司股票的锁定期限自动延
长至少 6 个月。
除上述承诺外，严建亚、广州众赢创业投资合伙企业（有限合伙）分别就其
持有的公司 20,000,000 股、 8,000,000 股出具承诺，上述股份自公司股票在全国
中小企业股份转让系统挂牌之日（ 2016 年 3 月 15 日）起锁定 36 个月。
若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前
述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算。
四、公开发行前公司股东及董事、监事、高级管理人员持股、
减持意向及承诺
（一）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
发行前持有公司 5%股份的股东及其一致行动人西安航空产业投资有限公
司、广东温氏投资有限公司、西安鹏辉投资管理有限合伙企业、西安三森投资有
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