证券代码：300772 证券简称：运达股份
运达能源科技集团股份有限公司
Windey Energy Technology Group Co., Ltd.
2024 年度向特定对象发行股票
募集说明书
（修订稿）
（注册地址：浙江省杭州市临平区顺风路 558 号）
保荐人（主承销商）
二〇二四年八月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次向特定对象发行股票情况
1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十四次会议、2024 年第一次临时股东大会及第五届董事会第十八次会议审议通过。根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行尚需取得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象为公司控股股东机电集团，其以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行的定价基准日为公司关于本次发行的第五届董事会第十四次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格为 8.27 元/股（发行价格精确到分，不足一分的余数按照向上取整的原则处理）。本次发行价格不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/ （1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规
定，公司将按新的规定进行调整。
公司于 2024 年 7 月 11 日实施完成了 2023 年年度权益分派方案，以公司
总股本 701,771,155 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元（含税）。实施的
分派方案与 2023 年年度股东大会审议通过的权益分派方案及其调整原则一
致。具体内容详见公司于 2024 年 7 月 2 日披露了《2023 年年度权益分派实施
公告》（公告编号：2024-062）。根据上述定价原则，本次发行股票发行价格调
整为 8.22 元/股。2024 年 7 月 29 日，公司披露了《关于 2023 年年度权益分
派方案实施后调整向特定对象发行股票发行价格、发行数量以及发行对象出具承诺函明确认购下限的公告》（公告编号：2024-072），公司 2023 年度权益分派实施后，公司 2024 年向特定对象发行股票的发行价格由 8.27 元/股调整为8.22 元 /股；发行数量由不超过 84,643,288 股（含）调整为不超过
85,158,150 股（含）。同时，根据 2024 年 7 月 29 日机电集团出具的《浙江省
机电集团有限公司关于本次发行最低认购股票数量及金额的承诺函》，认购金额确定为 70,000 万元，认购数量确定为 85,158,150 股。
4、本次向特定对象发行股票数量为 85,158,150 股，未超过本次发行前公司总股本的 30.00%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过且取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整，则发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
5、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意
见进行相应调整。
6、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为人民币 70,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金，以扩大公司的业务规模，改善公司财务结构，从而进一步提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
7、本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明”之“六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺”之“（二）关于应对本次发行摊薄即期回报采取的措施”“（三）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
10、本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，则存在净资产收益率和每股收益下降的风险。
二、特别风险提示
与本次发行相关的风险因素请参见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
（一）毛利率下降风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 17.39% 、17.34% 、13.10% 和13.54%，存在一定幅度的波动。风电机组成本中零部件占比高，若不考虑运输费用，报告期占比在 98%左右。公司毛利率受风电机组招标价格和零部件采购成本的影响。受央企客户的集中采购制度、平价上网后风电投资商利润空间的压缩、机组大型化导致的单千瓦价格下降以及风电整机行业集中度较高导致的竞争加剧等因素的影响，2021 年尤其是下半年以来风电机组招标价格下降较快，2023 年和 2024 年一季度因机组销售价格的降幅大于成本的降幅，公司毛利率下降。
若未来风电机组招标价格继续下降，而零部件采购价格上涨或公司不能采取有效的措施继续降低产品生产成本，公司的毛利率存在继续下降的风险。
（二）应收账款风险
报告期各期末，公司全口径应收账款净额（即包含列示至合同资产、其他非流动资产的质保金部分）分别为 958,926.57 万元、1,074,372.24 万元、1,291,579.38 万元和 1,316,946.99 万元，占资产总额的比例分别为 38.62%、37.07%、37.48%和 40.09%，应收账款金额和占资产比重均在增加。应收账款金额较大是风电设备行业的普遍现象，与风电行业的收款周期较长以及质保金制度有关。报告期内，存在部分客户因预算制度、内部审批、项目融资进度、业主资金安排、风电机组发电量不及预期时发生争议等原因延迟支付公司货款的情形。报告期各期末，公司逾期 1 年以上的应收账款金额分别为 33,929.36 万元、113,142.09 万元、160,426.30 万元和 163,266.68 万元。报告期各期，公司针对应收账款计提的坏账损失金额分别为 19,464.39 万元、40,844.07 万元、14,200.47 万元和 7,363.25 万元，对公司的经营业绩存在一定的影响。
虽然公司的客户主要为大型国有企业，资金实力雄厚，信誉良好，且风力发电站经济效益较好，回款资金来源较有保障，但风电机组收款周期长、款项收取的影响因素多、涉及的主体也较多（如包括业主方、EPC 总包方等），容易出现应收账款延期回款的情形。同时公司应收账款总额较大、单笔款项金额较高，一旦坏账发生，对公司财务状况将产生较大不利影响。此外，公司根据项
目进度收取款项，如果产品质量出现问题调试时间长，也会影响公司相关款项的收回。
（三）经营业绩下滑的风险
2021 年至 2024年 1-3 月，公司经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 375,232.22 1,872,672.56 1,738,388.93 1,616,125.32
营业成本 322,715.29 1,616,149.83 1,429,496.40 1,334,131.58
净利润 7,037.34 41,641.74 61,749.63 61,176.67
归母净利润 7,065.96 41,414.51 61,669.79 58,647.10
扣非归母净利润 3,995.01 31,078.94 56,840.01 57,660.03
2021 年、2
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