证券代码：300772 证券简称：运达股份
运达能源科技集团股份有限公司
Windey Energy Technology Group Co., Ltd.
（杭州钱江经济开发区顺风路558号）
2024 年度向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二四年四月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准、核准或注册。本预案所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准、核准或注册。
6、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已获得国有资产监督管理机构（或国家出资企业）批复，并经公司第五届董事会第十四次会议、2024 年第一次临时股东大会及第五届董事会第十八次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需获得深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东机电集团。机电集团拟以现金认购本次发行的全部股票。本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
3、本次发行股票的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的第五届董事会第十四次会议决议公告日，即 2024年 1 月 11日。
本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格为 8.27 元/股，不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1为调整后发行价格。
4、本次向特定对象发行股票数量不超过 84,643,288 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30.00%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过
且取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整，则发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
5、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
6、机电集团认购公司本次发行的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。
7、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起 12 个月。
8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的规定，公司在2022年制定了《未来三年分红回报规划（2022-2024 年）》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况参见本预案之“第七节 公司股利分配政策及股利分配情况”。
9、本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险，公司提醒投资者予以关注。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，
控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
11、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
12、本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共同享有。
释 义
公司、本公司、上市公 指 运达能源科技集团股份有限公司，曾用名为浙江运达风电股
司、发行人、运达股份 份有限公司
预案/本预案 指 《运达能源科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发
行股票预案》
本次发行/本次发行股票/本 运达能源科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行
次向特定对象发行/本次向 指 股票的行为
特定对象发行股票
控股股东、机电集团 指 浙江省机电集团有限公司
实际控制人、浙江省国资 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
委
募集资金 指 本次发行所募集的资金
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《附条件生效的股份认购 指 《运达能源科技集团股份有限公司与浙江省机电集团有限公
协议》 司之附条件生效的股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《运达能源科技集团股份有限公司公司章程》
报告期、最近三年一期 指 2021年 1 月 1日至 2024年 3月 31 日的连续期间
报告期各期 指 2021年度、2022年度、2023 年度和 2024年 1-3 月
报告期各期末 指 2021年 12月末、2022年 12月末、2023年 12月末和 2024年
3 月末
亿元、万元、元 指 人民币亿元、人民币万元、人民币元
除特别说明外，本预案数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五 入原因造成。
目 录
发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
释 义 ...... 6
目 录 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 10
一、公司基本情况...... 10
二、本次发行的背景和目的...... 10
三、本次发行方案概要...... 13
四、本次发行是否构成关联交易...... 15
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
六、关于免于发出要约的说明...... 16
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程
序...... 16
第二节 发行对象的基本情况...... 18
一、发行对象基本情况...... 18
二、股权关系及控制关系...... 18
三、主营业务及最近三年经营情况...... 18
四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁...... 19
五、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制
人与公司之间的重大交易情况...... 19
六、本次发行后同业竞争和关联交易情况...... 20
七、本次认购资金来源情况...... 21
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要...... 22
一、协议主体及签订时间...... 22
二、认购标的、认购方式...... 22
三、认购价格、认购金额及认购数量...... 22
四、认购价款的支付、认购股份的交割...... 23
五、滚存未分配利润安排...... 24
六、限售期...... 24
七、协议的生效条件和生效时间...... 24
八、违约责任...... 25
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 27
一、本次募集资金使用计划...... 27
二、本次募集资金运用的必要性及可行性分析...... 27
三、本次募集资金投资项目涉及的立项、环保等报批事项...... 30
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 30
五、本次向特定对象发行股票的可行性结论...... 30
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 32
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化情况...... 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 32
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...... 33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市
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