证券代码：300770 证券简称：新媒股份 公告编号：2021-022
广东南方新媒体股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、拟回购股份的用途：用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
3、拟用于回购的资金总额及资金来源：拟用于回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含），资金来源为自有资金，具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。
4、拟回购股份的价格区间：不超过人民币 94 元/股（含），该回购股份价
格上限未高于董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。
5、拟回购股份的实施期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过 6 个月。
6、本次回购股份事项已经公司 2021 年 2 月 5 日召开的第二届董事会第十三
次会议、第二届监事会第七次会议以及 2021 年 2 月 25 日召开的 2021 年第二次
临时股东大会审议通过。
7、相关风险提示
（1）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在本次回购股份方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，可能存在因未能发行可转换债券、债券持有人放弃转股等原因，导致已回购股份无法全部转股而被注销的风险；
（3）发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项或整体经济形势、政策
变化等导致回购股份方案无法顺利实施的风险；
（4）本次回购股份方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
一、回购股份方案主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分社会公众股股份，回购的股份拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：
1、公司股票于 2019 年 4 月 19 日在深圳证券交易所创业板上市，上市已满
一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、拟回购股份的方式：拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、拟回购股份的价格区间：本次拟回购股份的价格为不超过人民币 94 元/
股（含），未高于董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期间内实施派息、送股、资本公积转增股本、配股及其他除权
除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额、资金来源
1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、拟回购股份的用途：用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
3、拟用于回购的资金总额及资金来源：本次拟用于回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含），资金来源为自有资金，具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。
4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币10,000 万元和回购价格上限 94 元/股进行测算，预计回购股份数量约为 1,063,830股，约占公司当前总股本的 0.46%；按回购资金总额下限人民币 5,000 万元和回购价格上限 94 元/股进行测算，预计回购股份数量约为 531,915 股，约占公司当前总股本的 0.23%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过 6 个月。公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购股份方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本次回购股份方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购股份方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
4、回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
公司将在股票复牌后顺延实施回购股份方案并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（六）预计回购完成后公司股本结构的变动情况
若本次回购股份全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，则公司股本结构不会发生变动，具体情况如下：
股份种类 回购前 回购后
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比
一、有限售条件股份 89,526,144 38.75% 89,526,144 38.75%
二、无限售条件股份 141,532,002 61.25% 141,532,002 61.25%
三、股份总数 231,058,146 100.00% 231,058,146 100.00%
（七）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、截至 2020 年 9 月 30 日，公司总资产为 3,266,148,058.68 元，归属于上市
公司股东的净资产为 2,524,692,974.91 元，流动资产为 2,753,162,672.36 元，资产负债率为 22.67%。按本次回购资金总额上限人民币 10,000 万元全部使用完毕测
算，回购资金约占公司截至 2020 年 9 月 30 日总资产的 3.06%、归属于上市公司
股东净资产的 3.96%、流动资产的 3.63%。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。
2、按回购资金总额上限人民币 10,000 万元和回购价格上限 94 元/股进行测
算，预计回购股份数量约为 1,063,830 股，约占公司当前总股本的 0.46%。回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。
综上，公司管理层认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响，亦不会改变公司的上市地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营
能力。
（八）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划的说明
1、经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人买卖本公司股份的情况如下：
2020 年 11 月 16 日，公司控股股东、实际控制人广东广播电视台及其一致
行动人广东省广播电视技术中心分别与广东南方广播影视传媒集团有限公司签署了关于公司国有股权无偿划转协议，分别将其持有的公司 59,158,292 股（占公司总股本的 25.6%）、4,387,500 股（占公司总股本的 1.9%）股份无偿划转给广
东南方广播影视传媒集团有限公司，具体内容详见公司于 2020 年 11 月 17 日在
巨潮资讯网刊登的《关于广东广播电视台、广东省广播电视技术中心所持公司国有股权无偿划转的提示性公告》（公告编号：2020-077），截至目前，尚未完成股份过户登记手续。
除上述股份划转情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
2、经公司问询，截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间明确的增减持计划，公司将密切关注上述主体的增减持计划，并按照有关规定及时履行信息披露义务。
（九）持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月内的减持计划
2020 年 11 月 9 日，公司持股 5%以上股东东方邦信创业投资有限公司的一
致行动人东方邦信资本管理有限公司披露了《关于提前终止股份减持计划暨新的减持计划预披露公告》（公告编号：2020-076），计划自减持计划公告之日起 15个交易日后的 6 个月内通过集中竞价方式减持合计不超过 1,255,300 股，即不超
过公司股份总数的 0.54%；自本减持计划公告之日起 3 个交易日后的 6 个月内通
过大宗交易方式减持合计不超过 2,511,000 股，即不超过公司股份总数的 1.09%。
截至本公告披露日，该减持计划尚未实施完毕。
经公司问询，除上述情形外，截至本公告披露日，公司未收到公司持股 5%
以上股东及其一致行动人未来六个月内明确的减持计划，公司将密切关注上述主体的减持计划，并按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在股份回购完成之后 3 年内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等法律法规的要求及时履行相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十一）对办理本次回购相关事宜的具体授权
为顺利实施本次回购股份方案，提请股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，董事会转授权公司管理层具体实施，授权内容及范围包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
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