北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市德方纳米科技股份有限公司
第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、
首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就、
作废部分限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇二四年四月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市德方纳米科技股份有限公司
第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、
首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就、
作废部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：深圳市德方纳米科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德方纳米”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8月修订）》（以下简称“《上市规则》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予价格及授予数量调整（以下简称“本次调整”）、首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）、作废部分限制性股票所涉及的相关事项进行核查基础上，现出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为德方纳米本次调整、本次归属及作废部分限制性股票出
具法律意见如下：
一、批准与授权
（一） 2021 年 1 月 18 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关
于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提议召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决。
（二）2021 年 1 月 18 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于
公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三） 2021 年 1 月 19 日至 2021 年 1 月 28 日，公司对本次激励计划激励
对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期内，公司监事会未收到任何异议。2021年 1 月 29 日，公司公告披露了《深圳市德方纳米科技股份有限公司监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四） 2021 年 2 月 4 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
（五） 2021 年 2 月 4 日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第
八次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。本激
励计划确定的首次授予日为 2021 年 2 月 5 日，向符合授予条件的 147 名激励对
象共计授予 1,215,000 股限制性股票，授予价格为 68.47 元/股。公司独立董事就本次授予事宜发表了同意的独立意见，关联董事已回避表决。
（六）2022 年 1 月 19 日，公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事
会第十九次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
本次激励计划确定的预留授予日为 2022 年 1 月 19 日，该次预留授予向符合授予
条件的 15 名激励对象共计授予 13.50 万股限制性股票，授予价格为 68.47 元/股。
公司独立董事发表了独立意见，关联董事已回避表决。
（七）2022 年 3 月 28 日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事
会第二十次会议分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。本次激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计 131 人，可归属的限制性股票共计 357,870 股；本次激励计划首次授予的 16 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 22,100 股不得归属，由公司作废。公司独立董事发表了独立意见，关联董事已回避表决。
（八）2022 年 12 月 30 日，公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监
事会第二十八次会议分别审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划首次授予和预留授予限制性股票的授予价格由 68.47元/股调整为 37.49 元/股，首次授予尚未归属的限制性股票数量由 842,530 股调整为 1,516,554 股，预留授予尚未归属的限制性股票数量由 135,000 股调整为243,000 股。公司独立董事发表了独立意见，关联董事已回避表决。
（九）2023 年 3 月 29 日，公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事
会第二十九次会议分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。本激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期的归属条件已成就，首次授予符合归属资格的激励对象共计 130 名，可归属的限制性股票共计 642,546 股；预留授予符合归属资格的激励对象共计 15 名，可归属的限制性股票共计 120,780 股。本激励计划首次授予的 1 名激励对象因个人原因已离职，其已获授但尚未归属的限制性股票共计3,780 股不得归属，并作废失效。本激励计划预留授予的 1 名激励对象因个人绩效考核评级为 C+，对应的个人层面可归属比例为 60%，第一个归属期计划归属的限制性股票的 40%共计 720 股不得归属，并作废失效。公司独立董事发表了独
立意见，关联董事已回避表决。
（十）2024 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第
八次会议分别审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。本次激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格由 37.49 元/股调整为
22.81 元/股，首次授予尚未归属的限制性股票由 856,728 股调整为 1,370,764 股，
预留授予尚未归属的限制性股票由 121,500 股调整为 194,400 股。本激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期的归属条件已成就，首次授予符合归属资格的激励对象共计 113 名，可归属的限制性股票共计 1,294,501 股；预留授予符合归属资格的激励对象共计 12 名，可归属的限制性股票共计 158,400 股。本激励计划首次授予的 17 名激励对象因个人原因已离职，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 74,880 股不得归属，并作废失效；首次授予的 1 名激励对象对应第三个归属期的个人绩效考核评级为 C+，对应的个人层面可归属比例为60%，其当期计划归属的限制性股票的 40%共计 1,383 股不得归属，并作废失效；预留授予的 3 名激励对象因个人原因已离职，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 36,000 股不得归属，并作废失效。关联董事已回避表决。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予价格和授予数量调整、首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳市德方纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《深圳市德方纳米科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定。
二、本次调整的具体内容
公司 2022 年年度权益分派方案已实施完毕，2022 年年度权益分派方案为：
以公司现有总股本 174,526,436 股为基数，向全体股东每 10 股派 10 元人民币现
金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，自本次激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予数量及/或授予价格。
（一）限制性股票授予数量的调整
1. 调整方法
资本公积转增股本
Q＝Q0×（1＋n）
其中： Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股资本公积转增股本的
比例；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
2. 调整结果
首次授予尚未归属的限制性股票数量＝856,728×（1+0.6）＝1,370,764 股
预留授予尚未归属的限制性股票数量=121,500×（1+0.6）=194,400 股
（二）
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