证券代码：300769 证券简称：德方纳米 公告编号：2023-016
深圳市德方纳米科技股份有限公司
第三届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月19日以电子邮件等方式向公司全体董事发出会议通知，并于2023年3月29日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开第三届董事会第三十五次会议。
本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由公司董事长孔令涌先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
《2022 年度董事会工作报告》的具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022 年度董事会工作报告》。
公司 2022 年任职的独立董事分别向董事会递交了《2022 年度独立董事述职
报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
公司总经理孔令涌先生向董事会汇报了 2022 年度的工作情况。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
经审核，公司董事会认为：《2022年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2022年度的经营情况和财务状况。
《2022年度财务决算报告》的具体内容详见公司于2023年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2022 年度审计报告的议案》
公司2022年度财务状况经由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
《2022年度审计报告》的具体内容详见公司于2023年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度审计报告》（容诚审字[2023] 518Z0182号）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》和《公司章程》的有关规定，公司编制了《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
经审核，董事会认为：公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》的具体内容详见公司于2023年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-019）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
经审核，董事会认为：公司2022年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观、准确地反映了公司2022年度募集资金存放与使用的实际情况。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]518Z0236号）。
具体内容详见公司于2023年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]518Z0236号）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往
来情况专项说明的议案》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了审核，并出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（容诚专字[2023]518Z0235号），经审计，未发现公司股东及其关联方存在非经营性占用上市公司资金的情况存在。
具体内容详见公司于2023年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（容诚专字[2023]518Z0235号）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告及鉴证报告的
议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司审计监察部对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《深圳市德方纳米科技股份有限公司2022年度
内部控制自我评价报告》。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告内部控制的有效性进行了鉴证，并出具了《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2023] 518Z0385号）。
董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，符合公司现阶段经营管理需要，保证了公司对各项业务活动的健康运行和经营风险的控制。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。
具体内容详见公司于2023年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市德方纳米科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2023]518Z0385号）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
的议案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现归
属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 2,380,198,555.42 元 ， 母 公 司 实 现 净 利 润
272,791,633.92元，提取盈余公积金后再加上年初未分配利润，母公司可供分配的利润为285,127,445.11元。
遵循回报股东、与股东分享公司经营成果的原则，在考虑公司中长期发展规划和短期生产经营资金需求的情况下，为保障公司持续、稳定、健康发展，董事会拟定的2022年度利润分配预案为：以公司现有总股本173,765,443股为基数，向全体股东每10股派发现金股利10元（含税），共计分配现金股利173,765,443元，剩余未分配利润结转以后年度；以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增6股，预计转增104,259,266股（最终准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。本次不送红股。
如在公司本次利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励归属、股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变、每股转增比例不变，相应调整分配总额和转增股本总额。
具体内容详见公司于2023年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2023-021）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，同时，2023年度的审计费用由董事会提请股东大会授权公司管理层依据审计工作量与审计机构协商确定。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2023年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-022）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十一） 审议通过《关于公司 2023 年度董事薪酬方案的议案》
根据《公司章程》《董事、监事薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，公司制定了2023年度董事薪酬方案。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2023年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-023）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十二） 审议通过《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》《高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公
司经营规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，公司制定了2023年度高级管理人员薪酬方案。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2023年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-023）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于日常关联交易额度预计的议案》
根据公司业务发展和日常经营的需要，公司及合并报表范围内的子公司预计与关联方曲靖市华祥科技有限公司及其合并报表范围的子公司、曲靖市飞墨科技有限公司、曲靖宝方工业气体有限公司、云南田边智能装备有限公司发生总金额不超过人民币91,810.00万元的日常关联交易。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。
具体内容详见公司于2023年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-026）。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事孔令涌先生回避表决。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及《第一期限
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