证券代码：300769 证券简称：德方纳米 公告编号：2022-154
深圳市德方纳米科技股份有限公司
关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月30日分别召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2021年1月18日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提议召开2021年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2021年1月18日，公司召开第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年1月19日至2021年1月28日，公司内部公示了本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年1月29日，公司披露《监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021年1月29日，公司披露《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-012）。
（五）2021年2月4日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（六）2021年2月4日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。本激励计划确定的首次授予日为2021年2月5日，向符合授予条件的147名激励对象共计授予121.50万股限制性股票，授予价格为68.47元/股。
（七）2022年1月19日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。本激励计划确定的预留授予日为2022年1月19日，向符合授予条件的15名激励对象共计授予13.50万股限制性股票，授予价格为68.47元/股。
（八）2022年3月28日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。本激励计划首次授予第一个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计131人，可归属的限制性股票共计35.787万股；本激励计划首次授予的激励对象中有16人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计2.21万股不得归属，由公司作废。
（九）2022年4月26日，公司披露《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期第一批次限制性股票归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-064），第一批次的130名激励对象涉及的限制性股票归属数量为35.037万股，归属日为2022年4月27日。
（十）2022年12月30日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。本激励计划首次授予和预留授予限制性股票的授予价格由68.47元/股调整为37.49元/股，首次授予尚未归属的限制性股票数量由842,530股调整为1,516,554股，预留授予尚未归属的限制性股票数量由
135,000股调整为243,000股。
二、本激励计划调整事项说明
公司2021年年度权益分派已于2022年5月17日实施完成，2021年年度权益分派方案为：以公司现有总股本89,557,180股为基数，向全体股东每10股派10.00元人民币现金（含税），剩余未分配利润将结转至以后年度；以资本公积金向全体股东每10股转增8股，不送红股。
根据本激励计划的相关规定，本激励计划公告之日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对限制性股票的授予数量和/或授予价格进行相应调整。
（一）限制性股票授予数量的调整
1、调整方法
资本公积转增股本的调整
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股资本公积转增股本的比例；Q为调整后的限制性股票授予数量。
2、调整结果
首次授予尚未归属的限制性股票数量＝（1,215,000-350,370-22,100）×（1+0.8）＝1,516,554股；
预留授予尚未归属的限制性股票数量＝135,000×（1+0.8）＝243,000股。
（二）限制性股票授予价格的调整
1、调整方法
（1）资本公积转增股本的调整
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。
（2）派息的调整
P＝P0-V
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、调整结果
首次授予和预留授予限制性股票的授予价格＝（68.47-1.00）（/ 1＋0.8）=37.49元/股（小数点后两位向上取值）。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、独立董事意见
经核查，全体独立董事认为：
鉴于公司已公告实施2021年年度权益分派，因此，本次拟相应调整第二期限制性股票激励计划的授予价格和授予数量。本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，同意本次调整事项，首次授予和预留授予限制性股票的授予价格由68.47元/股调整为37.49元/股，首次授予尚未归属的限制性股票数量由842,530股调整为1,516,554股，预留授予尚未归属的限制性股票数量由135,000股调整为243,000股。
四、监事会意见
经核查，监事会认为：
鉴于公司已公告实施2021年年度权益分派，本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，同意公司对第二期限制性股票激励计划的授予价格和授予数量进行相应调整，首次授予和预留授予限制性股票的授予价格由68.47元/股调整为37.49元/股，首次授予尚未归属的限制性股票数量由842,530股调整为1,516,554股，预留
授予尚未归属的限制性股票数量由135,000股调整为243,000股。
五、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
六、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本激励计划关于调整限制性股票授予价格和授予数量的事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、 第三届董事会第三十四次会议决议；
2、 第三届监事会第二十八次会议决议；
3、 独立董事关于公司第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
4、 北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市德方纳米科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量的法律意见书；
5、 深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市德方纳米科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整事项的独立财务顾问报告；
6、 深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市德方纳米科技股份有限公司
董事会
2022年12月30日
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