300769 深市 德方纳米

证券代码：300769        证券简称：德方纳米        公告编号：2022-135
                  深圳市德方纳米科技股份有限公司

        关于签订焦化联产锂电材料配套项目框架合作协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

  1、 本协议涉及项目的实施尚需政府部门立项核准及报备、土地公开出让、环评审批和施工许可等前置审批手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险；

  2、 本次投资存在市场环境、运营管理等风险，由于项目的建设实施需要一定的周期，预计短期内不会对公司业绩产生重大影响；

  3、 项目建成并完全投产后，实际达成情况及达成时间受国家政策、法律法规、行业宏观环境、市场开发、经营管理、产能及利用等方面的影响，尚存在不确定性；

  4、 本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    一、对外投资概述

  深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于签订焦化联产锂电材料配套项目框架合作协议的议案》，经公司全资子公司曲靖市德方纳米科技有限公司（以下简称“曲靖德方”）与曲靖市沾益区人民政府、曲靖黑金能源有限公司（以下简称“黑金能源”）友好协商，曲靖德方、黑金能源拟共同出资在曲靖市沾益工业园区花山片区投资新建“焦化联产锂电材料配套项目”，三方拟签订《焦化联产锂电材料配套项目框架合作协议》，项目总投资约人民币25亿元，拟由曲靖德方、黑金能源双方共同出资在曲靖市沾益区注册成立的项目公司实施。


  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次投资事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、 交易对手方介绍

  （一） 曲靖市沾益区人民政府

  1、 名称：曲靖市沾益区人民政府

  2、 单位性质：地方政府机构

  3、 与上市公司之间的关系：无关联关系

  （二） 曲靖黑金能源有限公司

    1、 名称：曲靖黑金能源有限公司

    2、 地址：云南省曲靖市沾益区花山街道新排社区天生桥村

    3、 企业类型：其他有限责任公司

    4、 法定代表人：丁红兵

    5、 注册资本：1,000万元人民币

  6、 主营业务：许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：煤炭及制品销售；货物进出口；五金产品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  7、 股权结构：云南黑金能源集团有限公司持有其80%的股权，马江持有其20%的股权。

    8、 与上市公司之间的关系：无关联关系

  黑金能源非失信被执行人。

    三、协议的主要内容


  甲方：曲靖市沾益区人民政府

  乙方：曲靖市德方纳米科技有限公司

  丙方：曲靖黑金能源有限公司

  （一） 合作内容

  1、 项目名称

  焦化联产锂电材料配套项目。

  2、 项目建设地点及用地范围

  项目拟选址在沾益工业园区花山片区化工冶金配套区。项目拟用地约 687亩。项目建设地点的准确位置及面积以勘测定界报告为准。

  3、 项目投资规模

  项目总投资约人民币贰拾伍亿元整。其中： 焦化项目计划投资 15 亿元，联
产锂电材料配套项目计划投资 10 亿元。

  4、 项目主要建设内容

  项目分两期建设，项目一期主要建设焦炉煤气联产 16 万吨/年合成氨及 56
万吨/年硝酸项目；项目二期主要建设一期配套焦化项目。

  5、 项目建设周期

  项目建设总周期不超过 36 个月。本项目建设以甲、乙、丙三方共同确定的开工建设之日起计算周期。

  （二） 甲乙丙三方的权利与义务

  甲方将本项目列为沾益区重点项目，对项目实行全程跟踪服务；协助、配合乙、丙双方办理项目各项审批手续，协调处理项目推进过程中可能遇到的困难和问题，促使项目顺利推进。

  乙、丙双方须在曲靖市沾益区所辖行政区域内注册成立具有独立法人资质的项目公司，在项目公司注册成立后，本协议中乙、丙双方所享有的权利和应承担的义务均由项目公司享有、承担。


  （三） 违约责任与免责条款

  1、违约责任

  乙、丙双方需在框架合作协议约定的周期内完成一期项目开发建设并建成投产，二期项目用地在取得项目用地两年内无实质性进展，甲方有权单方解除协议并不承担任何违约责任。同时，甲方有权收回闲置土地。但因政策原因导致的项目延期除外。

  本项目若因产业政策调整导致无法落地的，不视为违约，任何一方均不承担违约责任。本项目在协议签订之日起 30 日内，乙、丙双方未在沾益区注册成立具有独立法人资质的公司或者因乙、丙双方原因导致项目一期三个月内仍未开工建设的，甲方有权单方解除该协议并不承担任何违约责任。

  2、免责条款

  发生下列情况之一导致本协议无法履行或无法全部履行时，甲、乙、丙三方互不承担因下述原因所导致的违约责任，本协议自动终止：不可抗力原因（战争、社会动乱、重大自然灾害等）；项目不符合国家“两高”产业政策、国土空间规划等要求，未通过节能审查的；国家、省、市政策及产业政策的重大变化，包括但不限于：立项备案、环保、安全、土地、规划等相关政策调整。

  （四） 争议的解决

  甲、乙、丙三方因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决，如协商不成，任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
  （五） 其他

  1、 自三方签署本协议之日起三个月内，若项目未取得实质性进展，则本协议终止履行，并自动解除。

  2、 本协议经甲、乙、丙三方履行相应决策程序，自甲、乙、丙三方负责人、法定代表人或授权委托人签字，并加盖印章之日起生效。

    四、本次投资的目的和对公司的影响

  根据曲靖德方与黑金能源的协商，项目公司由黑金能源持股60.00%，曲靖德方持股40.00%。公司本次对外投资是针对主营业务产业链上游进行的投资布局，
项目建成达产后能够进一步保障公司原材料供应的稳定，降低生产成本，从而进一步提升公司的市场竞争力。本次对外投资的资金来源于公司的自筹资金。本次协议的签订短期内不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，协议的履行对公司业务独立性不构成影响。

  本次投资存在市场环境、运营管理等风险，由于项目的建设实施需要一定的周期，预计短期内不会对公司业绩产生重大影响。

    五、风险提示

  1、 本协议涉及项目的实施尚需政府部门立项核准及报备、土地公开出让、环评审批和施工许可等前置审批手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

  2、 本次投资存在市场环境、运营管理等风险，由于项目的建设实施需要一定的周期，预计短期内不会对公司业绩产生重大影响。

  3、 项目建成并完全投产后，实际达成情况及达成时间受国家政策、法律法规、行业宏观环境、市场开发、经营管理、产能及利用等方面的影响，尚存在不确定性。

  4、 本次项目投资资金来源为公司的自筹资金，投资规模较大，最终实际投资金额具有不确定性，资金能否按期到位存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、融资渠道的通畅程度将使公司承担一定的资金压力和财务风险，在项目建设过程中存在资金筹措无法及时到位而导致项目无法实施的风险。

  公司将密切关注本次项目的后续进展情况，及时控制风险，保障公司本次投资的安全和收益。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    六、备查文件

  1、《焦化联产锂电材料配套项目框架合作协议》。

  特此公告。

深圳市德方纳米科技股份有限公司
                        董事会
              2022年10月27日