证券代码：300769 证券简称：德方纳米 公告编号：2022-122
深圳市德方纳米科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月5日分别召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2021年11月17日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象孔令涌先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提议召开2021年第五次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2021年11月17日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象孔令涌先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》、《关于核实公司<第三期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年11月19日至2021年11月28日，公司内部公示了本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年11月29日，公司披露《监事会关于第三期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021年11月29日，公司披露《关于第三期限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-112）。
（五）2021年12月3日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象孔令涌先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（六）2021年12月3日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（七）2022年9月5日，公司分别召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
公司2021年年度权益分派已于2022年5月17日实施完成，2021年年度权益分派方案为：以公司现有总股本89,557,180股为基数，向全体股东每10股派10.00元人民币现金（含税），剩余未分配利润将结转至以后年度；以资本公积金向全体股东每10股转增8股，不送红股。
根据本激励计划的相关规定，本激励计划公告之日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对限制性股票的授予数量和/或授予价格进行相应调整。
（一）限制性股票授予数量的调整
1、调整方法
资本公积转增股本的调整
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股资本公积转增股本的比例；Q为调整后的限制性股票授予数量。
2、调整结果
调整后的首次授予数量＝200.00×（1+0.8）＝360.00万股；
调整后的预留授予数量＝20.00×（1+0.8）＝36.00万股。
（二）限制性股票授予价格的调整
1、调整方法
（1）资本公积转增股本的调整
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。
（2）派息的调整
P＝P0-V
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、调整结果
调整后的授予价格＝（271.30-1.00）/（1＋0.8）=150.17元/股（小数点后两位向上取值）。
根据公司2021年第五次临时股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明
根据本激励计划的有关规定，授予条件具体如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意确定预留授予日为2022年9月5日，向符合授予条件的142名激励对象共计授予36.00万股限制性股票，授予价格为150.17元/股。
四、本次授予情况
（一）授予日：2022年9月5日。
（二）授予价格：150.17元/股。
（三）授予数量：36.00万股。
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（五）授予人数：142人。限制性股票具体分配如下表所示：
激励对象类别 获授数量 占预留授予数量 占公司总股本
（万股） 的比例 的比例
公司（含子公司）核心员工 36.00 100.00% 0.21%
（共计 142 人）
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（六）有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（七）归属安排：
归属安排 归属期间 归属比例
第一个归属期 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预 50%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预 30%
留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预 20%
留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（八）公司层面业绩考核：
考核指标：营业收入（A）
归属安排
目标值（Am） 触发值（An）
第一个 2022年营业收入值不低于60亿元 2022年营业收入值不低于48亿元
归属期
第二个 2022年-2023年两年的累计营业收入值 2022年-2023年两年的累计营业收入值
归属期 不低于135亿元 不低于108亿元
第三个 2022年-2024年三年的累计营业收入值 2022年-2024年三年的累计营业收入值
归属期 不低于228.75亿元 不低于183亿元
考核完成情况 公司层面可归属比例
A≥Am 100%
An≤A＜Am 80%
A＜An 0%
注：1、上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；
2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（九）个人层面绩效考核：
激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行薪酬与考核的相关规定
组织实施。
考核评级 A+ A- B C+ C-
个人层面可归属比例 100% 60% 0%
各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，对应当期未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
五、本次授予事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，公司已确定2022年9月5日作为本激励计划的预留授予日，以此为基准进行测算，具体参数选取如下：
（一）标的股价：308.80元/股（授予日公司股票收盘价）；
（二）有效
查看PDF原文
