深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于深圳市德方纳米科技股份有限公司
第三期限制性股票激励计划调整及预留授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二二年九月
目 录
释 义 ......2
声 明 ......3
一、本激励计划已履行的必要程序......4
二、本激励计划调整事项说明......1
三、本次授予情况 ......3
四、本次授予条件成就情况的说明......5
五、结论性意见......6
六、备查信息......7
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
德方纳米、公司 指 深圳市德方纳米科技股份有限公司（证券简称：德方
纳米；证券代码：300769）
本激励计划 指 深圳市德方纳米科技股份有限公司第三期限制性股
票激励计划
《股权激励计划（草案）》 指 《深圳市德方纳米科技股份有限公司第三期限制性
股票激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市德
独立财务顾问报告、本报告 指 方纳米科技股份有限公司第三期限制性股票激励计
划调整及预留授予事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性 指 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激
股票 励对象获得由公司定向发行的 A 股普通股股票
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
归属 指 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票
由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为
归属条件 指 激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记
所需满足的获益条件
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票
完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市德方纳米科技股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号—业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
声 明
他山咨询接受委托，担任德方纳米第三期限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《业务办理指南》等规定，并根据公司提供的有关资料和信息而制作的。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1. 2021 年 11 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象孔令涌先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提议召开 2021 年第五次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
2. 2021 年 11 月 17 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关
于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象孔令涌先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》、《关于核实公司<第三期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3. 2021 年 11 月 19 日至 2021 年 11 月 28 日，公司内部公示了本激励计划激
励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年 11 月 29 日，公司披露《监事会关于第三期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4. 2021 年 11 月 29 日，公司披露《关于第三期限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-112）。
5. 2021 年 12 月 3 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象孔令涌先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6. 2021 年 12 月 3 日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届
监事会第十七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事发表了独立意见。
7. 2022 年 9 月 5 日，公司分别召开第三届董事会第三十二次会议和第三届
监事会第二十六次会议，审议通过《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
二、本激励计划调整事项说明
公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 5 月 17 日实施完成，2021 年年度权
益分派方案为：以公司现有总股本 89,557,180 股为基数，向全体股东每 10 股派10.00 元人民币现金（含税），剩余未分配利润将结转至以后年度；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，不送红股。
根据本激励计划的相关规定，本激励计划公告之日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对限制性股票的授予数量和/或授予价格进行相应调整。
1. 限制性股票授予数量的调整
（1）调整方法
资本公积转增股本的调整
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股资本公积转增股本的比
例；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
（2）调整结果
调整后的首次授予数量＝200.00×（1+0.8）＝360.00 万股；
调整后的预留授予数量＝20.00×（1+0.8）＝36.00 万股。
2. 限制性股票授予价格的调整
（1）调整方法
① 资本公积转增股本的调整
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
② 派息的调整
P＝P0-V
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）调整结果
调整后的授予价格＝（271.30-1.00）/（1＋0.8）=150.17 元/股（小数点后两
位向上取值）。
根据公司 2021 年第五次临时股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议
通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次授予情况
1. 授予日：2022 年 9 月 5 日。
2. 授予价格：150.17 元/股。
3. 授予数量：36.00 万股。
4. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
5. 授予人数：142 人。限制性股票具体分配如下表所示：
激励对象类别 获授数量 占预留授予数量 占公司总股本
（万股） 的比例 的比例
公司（含子公司）核心员工
36.00 100.00% 0.21%
（共计 142 人）
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
6. 有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象
获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
7. 归属安排：
归属安排 归属期间 归属比例
第一个归属期 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
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