300769 深市 德方纳米

证券代码：300769        证券简称：德方纳米        公告编号：2022-015
                  深圳市德方纳米科技股份有限公司

              关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月19日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：

    一、本激励计划已履行的相关审批程序

  （一）2021年1月18日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提议召开2021年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

  （二）2021年1月18日，公司召开第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

  （三）2021年1月19日至2021年1月28日，公司内部公示了本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年1月29日，公司披露《监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  （四）2021年1月29日，公司披露《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-012）。
  （五）2021年2月4日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<
第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  （六）2021年2月4日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

  （七）2022年1月19日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

    二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

  本次授予事项相关内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

    三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明

  根据《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划的有关规定，授予条件具体如下：

  （一）公司未发生如下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形：

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形。

  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意确定预留授予日为2022年1月19日，并同意向符合授予条件的15名激励对象共计授予13.50万股限制性股票，授予价格为68.47元/股。

    四、本次授予情况

  （一）授予日：2022年1月19日。

  （二）授予价格：68.47元/股。

  （三）授予数量：13.50万股。

  （四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  （五）授予人数：15人。具体分配情况如下表所示：

序号    姓名          职务          获授数量    占预留授予数量  占公司总股本
                                    （万股）        的比例        的比例

 1    任望保      副总经理          2.00          14.81%        0.02%

  公司（含子公司）其他核心员工        11.50        85.19%        0.13%

          （共计 14 人）

              合计                    13.50        100.00%        0.15%

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

  （六）有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

  （七）归属安排：

    归属安排                        归属期间                      归属比例

  第一个归属期    自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预      50%

                    留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

  第二个归属期    自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预      50%

                    留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止


  （八）公司层面业绩考核：

    归属安排                                业绩考核目标

  第一个归属期                  2022年净利润值不低于12,000万元

  第二个归属期            2022-2023年两年的累计净利润值不低于26,400万元

注：1、上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。

  2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

  公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

  （九）个人层面绩效考核：

  激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

    考核评级          A+          A-          B          C+        C-

    归属比例                      100%                    60%        0%

  各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可归属比例根据考核评级确定，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×归属比例，对应当期未能归属的限制性股票，作废失效。
    五、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

  根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，公司已确定2022年1月19日作为本激励计划的预留授予日，以此为基准进行测算，具体参数选取如下：

  （一） 标的股价：548.63元/股（授予日公司股票收盘价）；

  （二） 有效期：1年、2年（第二类限制性股票授予之日至每期可归属日的期限）；

  （三） 历史波动率：22.55%、26.79%（创业板综指最近1年、2年的年化波动率）；

  （四） 无风险利率：1.50%、2.10%（中国人民银行制定的金融机构1年期、
2年期人民币存款基准利率）；

  （五） 股息率：0.34%（公司所属申万行业类“电力设备-电池”最近1年的年化股息率，数据来源：同花顺iFinD金融数据终端）。

  本次授予第二类限制性股票共计13.50万股，根据中国会计准则要求，产生的激励成本应当按照本激励计划设定的归属安排分期摊销，预计对公司经营业绩的影响如下表所示：

        激励总成本                    2022 年                  2023 年

        （万元）                    （万元）                （万元）

          6,470.38                    4,852.89                  1,617.50

注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，提高公司的经营效率。

    六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明

  参与激励的高级管理人员在授予日前6个月无买卖公司股票的情况。

    七、独立董事意见

  经核查，全体独立董事认为：

  （一）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司第二期限制性股票激励计划的预留授予日为2022年1月19日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的规定。

  （二）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  （三）获授限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

  （四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

  （五）公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。

  （六）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  综上，全体独立董事认为公司第二期限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定预留授予日为2022年1月19日，并同意向符合授予条件的15名激励对象共计授予13.50万股限制性股票，授予价格为68.47元/股。

    八、监事会意见

  经核查，监事会认为：

  获授限制性