300769 深市 德方纳米

证券代码：300769        证券简称：德方纳米        公告编号：2021-026
                  深圳市德方纳米科技股份有限公司

        关于与亿纬锂能签署合资经营协议暨设立合资公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

    1、 本次签署的《合资经营协议》需协议双方各自董事会和股东大会审议通过后方可生效，协议能否生效尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
    2、 本《合资经营协议》涉及项目所需的相关土地、环保等审批手续尚存在不确定性；项目的各项数据均为初步规划数据，不代表公司对未来盈利的任何预测或承诺，最终实际投资金额具有不确定性。

    3、 本次投资存在市场环境、运营管理等风险，由于项目的建设实施需要一定的周期，预计短期内不会对公司业绩产生重大影响。

    4、 本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    一、对外投资概述

    深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）与惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”）于2021年3月23日签署了《合资经营协议》，双方拟合作设立合资公司，合资公司注册资本为10,000万元人民币，其中，公司认缴6,000万元，亿纬锂能认缴4,000万元，该合资公司将专注于生产低成本优质的磷酸铁锂，并优先向亿纬锂能及其关联方供应。合资公司项目计划投资总额为人民币20亿元，年产能10万吨。

    本《合资经营协议》尚需公司董事会及股东大会审议通过后方可生效。亿纬锂能不是公司的关联方，本次对外投资不构成关联交易。


    二、交易对手方介绍

    1、 名称：惠州亿纬锂能股份有限公司

    2、 统一社会信用代码：91441300734122111K

    3、 企业类型：其他股份有限公司（上市）

    4、 法定代表人：刘金成

    5、 成立日期：2001年12月24日

    6、 注册资本：188,886.5429万元人民币

    7、 住所：惠州市仲恺高新区惠风七路38号

    8、 经营范围：研发、生产、销售：锂一次电池、锂二次电池、锂聚合物电池、锂离子电池、锂电池（组）、锂离子蓄电池组、镍氢电池、镍镉电池、碱性电池、锌锰电池、动力电池系统和电池管理系统、锂电池储能系统、电池材料，纳米新材料、水表、气表、电表的半成品及其配件制造，技术研发、开发及转让，货物进出口，房屋租赁，加工服务，设备租赁，物业管理，合同能源管理，锂电池相关技术咨询服务，电池相关的维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    9、 实际控制人：刘金成、骆锦红

    10、关联关系：公司与亿纬锂能不存在关联关系。

    亿纬锂能不属于失信被执行人。

    三、标的公司基本情况

    合资公司目前尚未成立，具体名称由双方另行协商。合资公司的类型为有限责任公司，注册资本为人民币10,000万元，其中公司认缴6,000万元，持有合资公司60%的股权，亿纬锂能认缴4,000万元，持有合资公司40%的股权。合资公司主要从事磷酸铁锂的生产、销售。

    四、协议的主要内容

    1、 双方同意以共同投资的方式设立合资公司，合资公司类型为有限责任公司，注册资本拟为人民币 10,000 万元，其中公司认缴 6,000 万元、持有合资公司
60%股权，亿纬锂能认缴 4,000 万元、持有合资公司 40%股权。双方根据合资公司的经营需求实缴出资和增加注册资本，具体内容双方另行协商。双方以其认缴的出资额为限对合资公司承担责任。项目计划投资总额为人民币 20 亿元。

    2、 亿纬锂能有权与公司共同对合资公司增资。亿纬锂能的增资额度为人民币 129,300 万元；公司的增资额度为人民币 60,700 万元。双方增资额度全部增资后，合资公司的注册资本为人民币 111,166.67 万元，公司认缴 66,700 万元、持有合资公司 60%股权，亿纬锂能认缴 44,466.67 万元、持有合资公司 40%股权，双方增资金额超过认缴注册资本的部分计入资本公积。具体增资事宜由双方根据诚信原则进行协商确定。

    3、 双方同意，合资公司应于本协议生效后十二（12）个月内实现量产。
    4、 合资公司专注于磷酸铁锂生产，年产能 10 万吨。双方同意并确认，合资
公司生产的磷酸铁锂应优先向亿纬锂能及其子公司供应，如有富余，经亿纬锂能同意后，富余部分可以按市价对外销售；合资公司向亿纬锂能及其子公司销售的磷酸铁锂价格由合资公司和亿纬锂能协商确定，原则上具有一定的成本优势。
    5、 股东会会议由股东按照对合资公司的出资比例行使表决权。合资公司董
事会设 5 名董事席位，其中，公司有权委派 3 名董事，亿纬锂能有权委派 2 名董
事。公司负责合资公司整体运营管理，并向合资公司委派总经理；亿纬锂能向合资公司委派财务负责人。

    6、 一旦发生违约行为，守约方有权要求违约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费等实现债权的费用。

    7、 本协议的任何修改、变更应经协议双方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。

    8、 本协议自双方签署盖章并经双方相关有权机构和国家政府机构审批批准后即成立并生效，对双方具有完全的法律约束力，双方应严格遵守本协议的各项约定。

    五、本次投资的目的和对公司的影响


    本次签订合资协议，有利于发挥双方在各自领域的优势，有助于公司深化与亿纬锂能的合作，进一步扩大公司规模，增强公司的综合竞争力，提高公司磷酸铁锂产品的市场占有率，获取规模经济效益，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。

    本次投资存在市场环境、运营管理等风险，由于项目的建设实施需要一定的周期，预计短期内不会对公司业绩产生重大影响。

    六、风险提示

    1、 本次签署的《合资经营协议》需协议双方各自董事会和股东大会审议通过后方可生效，协议能否生效尚存在不确定性。

    2、 本《合资经营协议》涉及项目所需的相关土地、环保等审批手续尚存在不确定性；项目的各项数据均为初步规划数据，不代表公司对未来盈利的任何预测或承诺，最终实际投资金额具有不确定性。

    3、 本次项目投资资金来源为公司自筹资金，资金能否按期到位存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担一定的资金财务风险。

    4、 合资公司的注册成立、建设、投产及生产经营需要一定的时间，存在一定的不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

    七、备查文件

    1、 公司与亿纬锂能签署的《合资经营协议》。

    特此公告。

                                      深圳市德方纳米科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                        2021年3月23日