300769 深市 德方纳米

公司简称：德方纳米                    证券代码：300769
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

  深圳市德方纳米科技股份有限公司

      第一期限制性股票激励计划

          调整及授予事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2020 年 3 月


                目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
 （一）本次激励计划授权与批准情况的说明......6
 （二）本次激励计划调整情况的说明......7
 （三）权益授予条件成就情况的说明......7
 （四）本次授予情况的说明......8
 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......9
 （六）结论性意见......10
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
 （一）备查文件......11
 （二）咨询方式......11
一、释义
1. 上市公司、公司、德方纳米：指深圳市德方纳米科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《深圳市德方纳米科技股份有限公
  司第一期限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
  定数量的本公司股票。
4. 激励对象：指按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司（含子公司）
  任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员
  以及董事会认定需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
  日。
6. 授予价格：指公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上
  市公司股份的价格。
7. 限售期：指本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
  股票不得转让、用于担保、质押或偿还债务的期间，自激励对象获授限制
  性股票上市之日起算。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
  限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
  必需满足的条件。
10. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：《深圳市德方纳米科技股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：深圳证券交易所。
16. 元：人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由德方纳米提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对德方纳米股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对德方纳米的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划授权与批准情况的说明

  1、2019 年 12 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于孔令涛、孔令浩作为激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》。独立董事就本次董事会审议的上述议案发表了独立意见，认为本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司实施本激励计划。
  2、2019 年 12 月 8 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定 公 司 <第 一 期 限 制 性 股 票 激 励 计 划 实 施 考 核 管 理 办 法 >的 议 案 》、《 关 于 孔 令涛、孔令浩作为激励对象的议案》以及《关于核实公司<第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

  3、公司于 2019 年 12 月 9 日起至 2019 年 12 月 18 日止对激励对象名单进
行内部公示。公示期间，公司监事会未收到任何异议。在此期间，监事会对激
励对象名单进行核查，并于 2020 年 2 月 21 日披露了《监事会关于第一期限制
性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  4、2020 年 3 月 2 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定 公 司 <第 一 期 限 制 性 股 票 激 励 计 划 实 施 考 核 管 理 办 法 >的 议 案 》、《 关 于 孔 令涛、孔令浩作为激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司通过对相关内幕信息知情人于本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现本次激励计划内幕信息知情人及激励对象存在利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。


  5、2020 年 3 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事就上述议案发表了独立意见，监事会就上述议案发表了核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，德方纳米本次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次激励计划调整情况的说明

  鉴于公司于 2019 年 12 月 9 日披露的《第一期限制性股票激励计划激励对
象名单》中的 12 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划。公司对本次激励计划激励对象名单进行了调整，激励对象由 128 人调整为 116 人，授予的限制性股票数量由 51.51 万股调整为 51.36 万股。

  除上述调整之外，本次激励计划授予事项与公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，关于本次激励计划激励对象名单及授予数量的调整事项符合《管理办法》以及公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（三）权益授予条件成就情况的说明

  1、德方纳米不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）中国证监会认定的,或法律法规规定的不得实行股权激励计划的其他情形。


  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，德方纳米及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次授予情况的说明

  1、授予日：2020 年 3 月 13日。

  2、授予价格：43.60 元/股。

  3、授予数量：51.36 万股。

  4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。

  5、授予人数：116 人。具体分配如下表所示：

                                    获授的限制性股票  占授予限制  占目前公
序号    姓名          职务            （股）        性股票总数  司总股本
                                                        的比例      的比例

 1    唐文华  常务副总经理、财        20,000          3.89%      0.05%
                      务总监

 2      任诚        副总经理            13,400          2.61%      0.03%

 3    王正航  副总经理、董事会        16,000          3.12%      0.04%
                      秘书

 4    任望保      副总经理            17,100          3.33%      0.04%

 5    李小飞      副总经理            20,000          3.89%      0.05%

董事会认为应当激励的其他人员（合计      427,100        83.16%      1.00%
            111人）