300769 深市 德方纳米

证券代码：300769        证券简称：德方纳米          公告编号：2020-016
                  深圳市德方纳米科技股份有限公司

    关于调整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2020年3月13日，深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，经本次调整后，公司本次激励计划授予的激励对象由128人调整为116人，授予的限制性股票数量由51.51万股调整为51.36万股。现将有关事项公告如下：

    一、本次激励计划已履行的审批程序

  1、2019年12月8日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于孔令涛、孔令浩作为激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》。独立董事就本次董事会审议的上述议案发表了独立意见，认为本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司实施本激励计划。

  2、2019年12月8日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于孔令涛、孔令浩作为激励对象的议案》以及《关于核实公司<第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

  3、公司于2019年12月9日起至2019年12月18日止对激励对象名单进行内部公示。公示期间，公司监事会未收到任何异议。在此期间，监事会对激励对象名单进行核查，并于2020年2月21日披露了《监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。


  4、2020年3月2日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于孔令涛、孔令浩作为激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司通过对相关内幕信息知情人于本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现本次激励计划内幕信息知情人及激励对象存在利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。

  5、2020年3月13日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事就上述议案发表了独立意见，监事会就上述议案发表了核查意见。

    二、调整事由及调整结果

  鉴于公司于2019年12月9日披露的《第一期限制性股票激励计划激励对象名单》中的12名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划。公司对第一期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）激励对象名单进行了调整，激励对象由128人调整为116人，授予的限制性股票数量由51.51万股调整为51.36万股。
  根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

    三、本次调整对公司的影响

  公司对本次激励计划激励对象名单及授予数量的调整不存在损害公司利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、监事会意见

  鉴于公司于2019年12月9日披露的《第一期限制性股票激励计划激励对象名单》中的12名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划。公司对第一期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）激励对象名单进行了调整，激励对象由128人调整为116人，授予的限制性股票数量由51.51万股调整为51.36万股。除以上调整外，公司本次激励计划激励对象名单与公司2020年第一次临时股东大
会审议通过的《第一期限制性股票激励计划（草案）》所规定的激励对象范围相符。本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  综上，监事会同意调整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量。

    五、独立董事意见

  公司本次对第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  综上，全体独立董事经认真审核后一致同意调整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量。

    六、律师出具的法律意见书结论性意见

  北京市中伦律师事务所律师认为：

  1、 德方纳米符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的主体资格；

  2、 德方纳米本次调整和本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，尚需就本次授予依法办理授予登记手续及履行相应的信息披露义务；

  3、 德方纳米本次激励计划激励对象、授予限制性股票数量的调整符合《管理办法》以及《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定；

  4、 本次授予的授予日符合《管理办法》、《备忘录第8号》及《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定，《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象获授权益的条件已成就。

    七、独立财务顾问意见

  独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次激励计划的调整及授予事项已经取得必要的批准和授权，德方纳米和本次激励计划的激励对象均符合本次激励计划规定的授予所必须满足的条件，符合《管理办法》以及公司《第一期限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定。公司本次授予事项尚需按照相关规定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交材料，办理相应登记手续。

    八、备查文件

  1、 公司第二届董事会第二十七次会议决议；

  2、 公司第二届监事会第十八次会议决议；

  3、 监事会关于第一期限制性股票激励计划调整及授予事项的核查意见；
  4、 独立董事关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
  5、 北京市中伦律师事务所关于深圳市德方纳米科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象、授予数量调整和限制性股票授予的法律意见书；
  6、 上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市德方纳米科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

                                      深圳市德方纳米科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                        2020年3月13日