上海市锦天城律师事务所
关于杭州迪普科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格调整及
预留部分授予相关事项的
法律意见书
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邮编：20
上海市锦天城律师事务所
关于杭州迪普科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格调整及
预留部分授予相关事项的
法律意见书
致：杭州迪普科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受杭州迪普科技股份有限公司（以下简称“公司”或“迪普科技”）的委托，担任公司“2021 年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《激励管理办法》”或《管理办法》)、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为迪普科技本次激励计划预留部分限制性股票授予价格的调整（以下简称“本次调整”）及预留部分限制性股票授予（以下简称“本次预留限制性股票授予”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州迪普科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《杭州迪普科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、股东大会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次调整及本次预留限制性股票授予的相关事宜发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司为实施本次调整及本次预留限制性股票授予之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
正 文
一、关于本次调整及本次预留限制性股票授予的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，迪普科技为实施本次调整及本次预留限制性股票授予已履行了如下程序：
1、2021 年 3 月 4 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》等相关议案。
2、2021 年 3 月 4 日，公司独立董事对本次股权激励事宜进行了认真审核，
发表了《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。独立董事认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了本次限制性股票激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和业务骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并提交股东大会审议。
3、2021 年 3 月 4 日，公司召开了第二届监事会第四次会议，会议审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次股权激励计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。对公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、2021 年 3 月 5 日，公司独立董事张龙平接受其他独立董事委托，作为征
集人就公司拟召开的 2021 年第一次临时股东大会的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2021 年 3 月 5 日至 2021 年 3 月 14 日，公司对本次激励计划激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何
异议。2021 年 3 月 15 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，确认本次列入《激励计划(草案)》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
6、2021 年 3 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》，公司实施本次激励计划获得批准，董事会被授权在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司披露了公司《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2021 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定，以及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权的授权，董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已成就，同意以 2021 年
4 月 22 日为首次授予日，向符合授予条件的 257 名激励对象授予 540 万股限制
性股票。同日，公司独立董事出具《关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》，就公司本次股权激励计划的调整及授予相关事项发表同意的独立意见。
8、2021 年 4 月 22 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对授予日激励
对象名单进行了核实并发表了核实意见，同意以 2021 年 4月 22 日为首次授予日，
向符合授予条件的 257 名激励对象授予 540 万股限制性股票。
9、2022 年 3 月 17 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向 2021 年限
制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定，以及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的预留部分授予条件已成就，同意以 2022 年 3 月
17 日为授予日，向符合授予条件的 37 名激励对象授予 60 万股限制性股票。同
日，公司独立董事出具《关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，就公司本次限制性股票激励计划授予价格调整及授予相关事项发表同意的独立意见。
10、2022 年 3 月 17 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会出具了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予日激励对象名单的核查意见》。同意公司 2021 年激励计划预留部分授予的激励对象名单，同意以 2022
年 3 月 17 日为授予日，向符合授予条件的 37 名激励对象授予 60 万股限制性股
票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次预留部分限制性股票授予事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权。
二、本次激励计划的调整
根据公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本次 2021 年限制性股票激励计划授予价格为 27.875 元/股。
2021 年 5 月 13 日召开了 2020 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020
年度利润分配预案的议案》。公司于 2021 年 5 月 18 日公告了 2020 年年度权益
分派实施公告并于 2021 年 5 月 26 日实施完毕，2020 年年度权益分派方案为：
以公司总股本 400,010,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.25 元人民币现金
（含税）。
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》“七、限制性股票激励计划
的调整方法和程序”规定，激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股份拆细或缩股、派息、配股等事项，公司应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
根据《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司《2021 年限
制性股票激励计划（草案）》的规定和公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，
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