300768 深市 迪普科技

证券简称：迪普科技                                        证券代码：300768
        杭州迪普科技股份有限公司

        2021 年限制性股票激励计划

                （草案）

            二〇二一年三月


                              声明

  杭州迪普科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本股权激励计划所获得的全部利益返还公司。


                            特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《杭州迪普科技股份有限公司章程》制定。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

  三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量不超过 600 万股，占激励计划草
案公告时公司股本总数 40,001 万股的 1.5%。其中，首次授予限制性股票 540 万股，占
本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.35%，占本次限制性股票授予总量的 90%；预留 60 万股限制性股票授予给预留激励对象，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.15%，预留股份数量占本次限制性股票授予总量的 10%。

  本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数未超过公司股本总额的 20%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划公告时公司股本总额的 1%。

  在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

  四、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 28 元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

  五、本激励计划授予的激励对象总人数为 261 人，包括公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的核心技术和骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事。

  预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确
定标准参照首次授予的标准确定。

  六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12月修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

  十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董
事会对首次授予部分激励对象进行权益授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》的规定，上市公司不得授出权益的时间不计算在 60日内。公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分权益失效。

  十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。


                                  目  录


声明......2
特别提示......3
第一章释义 ......7
第二章总则 ......8
第三章激励计划的管理机构 ......9
第四章激励对象的确定依据和范围 ......11
第五章本激励计划的具体内容 ......13
第六章本激励计划的实施程序 ......25
第七章公司和激励对象各自的权利义务 ......28
第八章公司和激励对象发生异动的处理 ......30
第九章附则 ......33

                            第一章释义

    如无特殊说明，下列词语具有如下含义：

        简称        指                      具体含义

迪普科技/公司/本公司  指 杭州迪普科技股份有限公司
/上市公

本计划/本激励计划    指杭州迪普科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

激励对象              指本计划规定的符合授予限制性股票条件的人员

限制性股票、第二类限  指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
制性股                    条件后分次获得并登记的本公司股票

授予日                指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
                          交易日

授予价格              指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期                指自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性
                          股票全部归属或作废失效的期间

归属                  指限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股票登记
                          至激励对象账户的行为

归属日                指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
                          记的日期，归属日必须为交易日

归属条件              指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
                          票所需满足的获益条件

《公司法》            指《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》          指《杭州迪普科技股份有限公司章程》

《业务办理指南》      指《创业板上市公司业务办理指南第 5 号--股权激励》

证券交易所            指深圳证券交易所

登记结算公司          指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元              指人民币元、万元

  注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

                            第二章总则

  为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，践行“创新、诚信、贡献&分享”的企业文化，增强公司管理团队和核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

    一、本激励计划的目的

  1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
  2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

  3、有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

    二、本激励计划制定所遵循的基本原则

  1、依法合规原则。公司实施股权激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  2、公司考核与员工自愿参与相结合原则。公司实施股权激励计划遵循公司自主决定并对员工予以考核，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加股权激励计划。

  3、风险自担原则。股权激励计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。


                  第三章激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  激励对象在获授的限制性股票在归属前