证券代码：300765 证券简称：新诺威 上市地点：深圳证券交易所
石药创新制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易事项 交易对方
石药集团维生药业（石家庄）有限公司
发行股份及支付现金购买资产 石药（上海）有限公司
石药集团恩必普药业有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二零二四年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会批准、深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限公司、石药集团恩必普药业有限公司做出如下承诺与声明：
1、本企业已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的公司信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的公司信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节的，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
目 录...... 3
释 义...... 6
重大事项提示...... 10
一、本次交易方案概述...... 10
二、本次交易的性质...... 11
三、本次交易的预估作价情况...... 12
四、发行股份及支付现金购买资产的具体情况...... 12
五、本次募集配套资金的具体情况...... 14
六、本次交易的业绩承诺及业绩补偿...... 16
七、本次重组相关方作出的重要承诺...... 16
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 29
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 30
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 30
十一、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序...... 31
十二、待补充披露的信息提示...... 31
重大风险提示...... 32
一、本次交易相关风险...... 32
二、标的公司经营相关风险...... 34
三、其他风险...... 35
第一节 本次交易概况...... 36
一、本次交易的背景...... 36
二、本次交易的目的...... 37
三、本次交易的方案概况...... 38
四、本次交易的决策过程和批准情况...... 39
五、本次交易的性质...... 40
六、本次交易的预估作价情况...... 41
七、本次交易的支付方式...... 41
第二节 上市公司基本情况...... 42
一、公司基本情况...... 42
二、最近三十六个月的控制权变动情况...... 42
三、控股股东及实际控制人情况...... 42
四、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况...... 43
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标...... 43
六、上市公司合法合规情况...... 44
七、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况...... 44
第三节 交易对方基本情况...... 45
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况...... 45
二、配套募集资金的交易对方基本情况...... 48
三、其他事项说明...... 48
第四节 交易标的基本情况...... 49
一、基本信息...... 49
二、股权结构和控制关系...... 49
三、主营业务...... 50
四、主要财务指标...... 51
第五节 标的资产的预估值情况...... 53
第六节 本次发行股份情况...... 54
一、发行股份及支付现金购买资产...... 54
二、发行股份募集配套资金...... 56
第七节 本次交易对上市公司的影响...... 59
一、对上市公司主营业务的影响...... 59
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响...... 59
三、对上市公司股权结构的影响...... 59
第八节 风险因素分析...... 60
一、本次交易相关风险...... 60
二、标的公司经营相关风险...... 62
三、其他风险...... 63
第九节 其他重大事项...... 64
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，也不存在为实际控制人及其他关联人新增担保的情形...... 64
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况...... 64
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明...... 65
四、股票停牌前股价不存在异常波动的说明...... 65
五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引——第 7 号上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形...... 66
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 66
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 67
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 68
第十节 独立董事关于本次交易的意见...... 69
第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 71
释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、基本术语
《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付
预案、本预案 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》
《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付
重组报告书 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》
公司、本公司、上市公
司、石药创新、新诺威 指 石药创新制药股份有限公司
恩必普药业 指 石药集团恩必普药业有限公司，公司控股股东
石药集团有限公司，香港联交所上市公司，股票
石药集团 指 代码：1093.HK
石药上海 指 石药（上海）有限公司
维生药业 指 石药集团维生药业（石家庄）有限公司
石药百克、标的公司 指 石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司
巨石生物 指 石药集团巨石生物制药有限公司
石药集团欧意药业有限公司，恩必普药业全资
欧意药业 指
子公司，公司的直接股东
中文名：康日控股有限公司，英文名：Robust Sun
康日控股 指 Holdings Limited，注册地为英属维尔京群岛，
公司的间接股东
中文名：佳曦控股有限公司，英文名：Dragon
佳曦控股 指 MeritHoldings Limited，注册地为香港，公司的
间接股东
石药创新制药股份有限公司以发行股份及支付
本次交易、本次重组 指 现金购买资产的方式购买石药百克100%股权
并募集配套资金
交易标的、标的资产 指 石药百克100%股权
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