证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2023-063
石药集团新诺威制药股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“新诺
威”）于 2023 年 9 月 11 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于全
资子公司对外投资设立合资公司的议案》，现将具体情况公告如下：
一、对外投资概述
为促进公司在大健康领域功能性原料和功能食品的产业发展，充分利用全资子公司石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司（以下简称“石药圣雪”）的生物技术积累和优势，加快推动石药圣雪现代生物技术在功能性原料领域的产业化应用，石药圣雪拟与山东恒鲁生物科技有限公司（以下简称“恒鲁生物”）共同出资设立石家庄恒鲁生物科技有限公司（暂定名，最终以注册地市场监督管理部门核准登记的名称为准，以下简称“合资公司”），并共同签订《石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司和山东恒鲁生物科技有限公司有关一家拟设立于石家庄市藁城区的公司的合资合同》（以下简称“《合资合同》”）。合资公司注册资本拟定为人民币6,000.00 万元，其中石药圣雪以人民币 3,000.00 万元的现金出资，占合资公司注册资本的 50%，恒鲁生物以人民币 3,000.00 万元的现金出资，占合资公司注册资本的 50%。
公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》，公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关规定，本次对外投资金额未达到公司股东大会审议权限，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、基本情况
企业名称 山东恒鲁生物科技有限公司
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 方诩
注册资本 653.5948 万人民币
注册地址 山东省济南市市中区英雄山路 129 号祥泰广场 1 号楼 2904（01）
成立日期 2018-03-07
统一社会信用代码 91370105MA3MQQE47E
经营范围 生物技术开发；药品、保健食品的研发、生产、销售；食品的销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
恒鲁生物的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 方诩 315.65 48.29
2 马燕 119.04 18.21
3 济南市中政金产业发展基金合伙企业（有 94.77 14.50
限合伙）
4 山东省科创新动能创业投资基金合伙企业 58.82 9.00
（有限合伙）
5 侯丽霞 20.00 3.06
6 济南意芳企业管理咨询合伙企业（有限合 19.61 3.00
伙）
7 济南逸森生物科技合伙企业（有限合伙） 16.25 2.49
8 济南伊芳澜生物科技合伙企业（有限合伙） 9.45 1.45
合计 653.59 100.00
3、恒鲁生物与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系。
4、经查询，恒鲁生物不是失信被执行人。
三、投资标的公司基本情况
（一）出资方式
本次对外投资以现金出资，资金来源为石药圣雪自有资金。
（三）标的公司基本情况
1、合资公司名称：石家庄恒鲁生物科技有限公司（暂定名，最终以注册地 市场监督管理部门核准登记的名称为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：人民币 6,000.00 万元
4、注册地址：石家庄市藁城区塔西大街 88 号一楼 108 室
5、经营范围：应包括但不限于：食品、保健食品的研发、生产、销售；生 物技术开发。（具体范围以经注册地市场监督管理部门核准登记的范围为准）
6、各投资人的投资规模和持股比例：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 石药圣雪 3,000.00 50.00
2 恒鲁生物 3,000.00 50.00
合计 6,000.00 100.00
四、《合资合同》的主要内容
（一）合资公司的宗旨和经营范围
1、宗旨。合资公司的宗旨是成为一家旨在用于母乳低聚糖（HMO）及其他 生物合成产品的生产中心。
2、经营范围。合资公司的经营范围于其成立日应包括但不限于：食品、保 健食品的研发、生产、销售；生物技术开发。（具体范围以经注册地市场监督管 理部门核准登记的范围为准）
（二）注册资本
合资公司成立时的注册资本为人民币陆仟万元(RMB60,000,000)（以下简称 “设立出资款”），其中：
（1）石药圣雪以人民币叁仟万元(RMB30,000,000)的现金出资，占合资公司 注册资本的百分之五十(50%)；及
（2）恒鲁生物以人民币叁仟万元(RMB30,000,000)的现金出资，占合资公司 注册资本的百分之五十(50%)。
（三）公司治理
1、股东会法定人数。股东会召开任何会议的法定人数为在审议相关事务时 石药圣雪和恒鲁生物各自至少有 1 名代表亲自或派授权代表出席有关会议。
2、股东会表决。在股东会会议上，对于要决定的每一事项，双方按其各自的实缴出资比例行使表决权。
3、股东会决议事项。股东会就《合资合同》“第 7.1 条股东会的职权”载明的各事项作出任何决议，须在合法召开的股东会会议上，由全体有表决权的股东均通过方为有效。
4、董事会组成。董事会由 4 名董事组成。石药圣雪有权提名 2 名董事，恒
鲁生物有权提名 2 名董事。除非一方提名的董事不符合《公司法》、章程规定的资格条件，或者存在或可能存在侵害合资公司利益的情形，否则，对方应就选举该名董事事项投赞成票。
5、董事长。董事会设董事长一名，应由石药圣雪提名的董事担任。
6、董事会就《合资合同》“第 8.5 条董事会的职权”中载明的各事项作出任何决议，须在合法召开的董事会会议上，由全体董事三分之二以上通过方为有效。
7、合资公司设总经理、财务负责人各一名。总经理应由恒鲁生物提名并由董事会聘任或解聘，财务负责人应由总经理从石药圣雪推荐的人选中提名并由董事会聘任或解聘。合资公司实行董事会领导下的总经理负责制，合资公司的日常经营管理应由总经理负责，合资公司其他高级管理人员协助总经理完成合资公司的日常经营管理工作。总经理为合资公司的法定代表人。
（四）合营期限
合资公司合营期限应自成立日开始，延续 20 年。
（五）特别约定
1、就合资公司使用圣雪公司和恒鲁生物使用的标识，双方同意分别向合资公司无偿提供非独占商标使用许可，受制于双方在成立日后 60 个营业日内与合资公司分别签署的形式和内容均为双方所共同接受的商标使用许可协议。
2、如果一方的实际控制人发生变化，对方有权以书面方式向该方发出按已累计向合资公司投入资金金额向该方出售其持有的全部合资公司股权的不可撤销的要约；在该等情形下，实际控制人发生变化的一方应于收到对方书面通知之日起六十日内按照已累计向合资公司投入资金金额购买对方持有的全部合资公司股权并支付等额的购买价款。
为明确起见，截至本合同日，石药圣雪的实际控制人为石药集团新诺威制药股份有限公司，恒鲁生物的实际控制人为方诩。
（六）本合同应自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
本次对外投资是公司基于做大做强大健康主业的发展战略考虑，有利于促进公司在功能性原料和功能食品领域的产业发展，充分利用石药圣雪的生物技术积累和优势，加快推动石药圣雪现代生物技术在大健康功能性原料领域的产业化应用。恒鲁生物是一家专注合成生物学方法开发新食品原料企业，采用重组克鲁维酸奶酵母发酵及酶法制备的母乳低聚糖（HMO）的研发和量产进度均处于国内先进水平。石药圣雪通过与恒鲁生物成立合资公司，能够充分利用双方在现代生物技术领域的技术优势，整合优势资源，实现优势互补，共同促进合成生物学和现代生物技术在大健康领域功能性原料的产业化应用，加快公司产业布局，提升公司核心竞争力和可持续发展能力。
（二）存在的风险
1、合资公司尚未成立，相关事项尚需当地市场监督管理部门的审批、核准和备案之后方可实施，具有不确定性。公司将严格按照有关规定，积极关注本次投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
2、本次投资事项是公司和恒鲁生物基于长期发展战略出发所作出的审慎决定，未来经营可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等方面的影响，未来经营情况具有不确定性，可能存在投资收益不及预期的风险。针对上述风险，公司和恒鲁生物将充分利用经营管理经验和自身优势，积极协助合资公司开展产品研发和市场开拓等工作，做好经营管理，提升合资公司的整体竞争力。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次对外投资的资金来源于石药圣雪的自有资金，不会对公司的财务状况和生产经营产生不利影响，不会导致公司合并报表范围发生变化，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。本次对外投资符合公
司做大做强大健康主业的发展战略，有利于促进公司在大健康领域功能性原料和功能食品的产业发展，有利于提升公司核心竞争力和可持续发展能力。
六、履行的决策程序
（一）董事会审议情况
2023 年 9 月 11 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于全资子
公司对外投资设立合资公司的议案》，同意本次对外投资事项
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