300765 深市 新诺威

证券代码：300765          证券简称：新诺威          公告编号：2023-024
          石药集团新诺威制药股份有限公司

关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 15 日
召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。具体情况如下：

    一、利润分配及资本公积金转增股本预案的基本情况

  1、利润分配及资本公积金转增股本预案内容

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度母公司实现净
利润 645,818,593.54 元，按规定提取了 10%的法定盈余公积金 64,581,859.35 元。
2022 年度公司合并实现归属于母公司股东的净利润 726,277,891.97 元。合并报表累计未分配利润为人民币 1,955,552,767.01 元。

  2022 年度，公司营业收入、净利润、净资产和总资产规模实现了快速增长。其中归母净利润较上年同期增长 84.70%，在保障公司健康持续发展的前提下，根据中国证监会鼓励分红的有关规定及《公司章程》中的相关内容，同时考虑到公司未来业务发展需要，公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以截至目前公司总股本 650,412,308 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币 1.50 元（含税），合计派发现金红利 97,561,846.20 元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后公司总股本将增加至
1,170,742,154 股。

  本预案需提交公司 2022 年年度股东大会审议通过后方可实施，若公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前公司的股本发生变动的，则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，公司将按照“现金分红总额固定
不变”的原则对分配比例进行调整，并将遵循“资本公积金转增股本比例固定不变”的原则对转增股本总额进行调整。

  2、利润分配及资本公积金转增股本预案的合法性、合规性

  本预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，由公司董事会在综合考虑股本现状、盈利能力、财务状况、未来发展前景等因素提出，有利于全体股东共享公司快速成长的经营成果；实施本预案不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响；以资本公积金转增股本，有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，不存在转增金额超过报告期末资本公积金中股本溢价余额的情形。综上所述，本预案具备合法性、合规性及合理性。
    二、已履行的相关审议程序

  1、董事会审议情况

  公司于 2023 年 3 月 15 日召开了第五届董事会第二十八次会议，会议审议
并通过了《关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以截至目前公司总股本 650,412,308 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币 1.50 元（含税），合计派发现金红利 97,561,846.20 元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后公司总股本将增加至
1,170,742,154 股。若公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前公司的股本发生变动的，则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，公司将按照“现金分红总额固定不变”的原则对分配比例进行调整，并将遵循“资本公积金转增股本比例固定不变”的原则对转增股本总额进行调整。

  2、监事会审议情况

  公司于 2023 年 3 月 15 日召开了第五届监事会第二十六次会议，会议审议
并通过了《关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以截至目前公司总股本 650,412,308 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币 1.50 元（含税），合计派发现金红利 97,561,846.20 元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后公司总股本将增加至
1,170,742,154 股。若公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前公司的股本发生变动的，则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，公
司将按照“现金分红总额固定不变”的原则对分配比例进行调整，并将遵循“资本公积金转增股本比例固定不变”的原则对转增股本总额进行调整。

  3、公司独立董事意见

  公司独立董事就公司 2022 年度利润分配预案发表了独立意见。独立董事认为：公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案在保证公司正常运营和长远发展的前提下，该预案综合考虑了股本现状、盈利能力、财务状况、未来发展前景等因素，有利于与全体股东共享公司成长的经营成果，且有利于增强公司股票流动性，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。

    三、相关风险提示

  本次利润分配预案尚需经股东大会审议通过，存在不确定性。

    四、其他说明

  在本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

    五、备查文件

  1、《石药集团新诺威制药股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议》；
  2、《石药集团新诺威制药股份有限公司第五届监事会第二十六次会议决议》；
  3、《石药集团新诺威制药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见及专项说明》；

  特此公告。

                                      石药集团新诺威制药股份有限公司
                                                          董事会

                                                  2023 年 3 月 17 日