证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2021-005
石药集团新诺威制药股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次
会议（以下简称“本次会议”）于 2021 年 3 月 4 日在公司会议室以现场加通讯表
决相结合的方式召开，会议通知于 2021 年 2 月 19 日以专人送出、电话通知等方
式送达全体董事。
会议由公司董事长潘卫东先生主持，公司监事与高级管理人员列席了本次会议。本次会议应出席董事人数 9 人，实际出席董事人数 9 人。出席董事资格、人数以及召集、召开程序等均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《石药集团新诺威制药股份有限公司章程》的规定，本次会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案：
1、 审议并通过《关于公司<2020 年度总经理工作报告>的议案》
经审议，董事会同意通过公司《2020 年度总经理工作报告》，2020 年度公司
总经理带领管理层有效地执行了公司董事会、股东大会的各项决议及公司的各项管理制度，圆满地完成各项工作计划。
具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、 审议并通过《关于公司<2020 年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会同意通过公司《2020 年度董事会工作报告》。公司独立董事
郭顺星先生、徐一民先生、耿立校先生向董事会递交了《2020 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2020 年年度股东大会上进行述职。
本议案需提交股东大会审议并表决。
具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、 审议并通过《关于公司<2020 年年度报告全文>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》的内
容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交股东大会审议并表决。
具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、 审议并通过《关于公司<2020 年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2020 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司
2020 年度的财务状况和经营成果。
本议案需提交股东大会审议并表决。
具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、 审议并通过《关于 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议
案》
经审议，董事会同意通过公司《关于 2020 年度利润分配及资本公积金转增
股本预案的议案》。以截至 2020 年 12 月 31 日公司总股本 420,000,000 股为基数，
向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），合计派发现金红利
4,200.00 万元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，转增
后公司总股本将增加至 546,000,000 股。若公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前公司的股本发生变动的，则以实施分配方案时股权登记
日的总股本为基数，公司将按照“现金分红总额固定不变”的原则对分配比例进行调整。
本议案需提交股东大会审议并表决。
具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、 审议并通过《关于公司 2021 年度日常性关联交易预计的议案》
经审议，董事会同意《关于公司 2021 年度日常性关联交易预计的议案》，本
议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
本议案需提交股东大会审议并表决。
具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、 审议并通过《关于出售河北中诺医药科技有限公司 100%股权暨关联
交易的议案》
经审议，董事会同意通过《关于出售河北中诺医药科技有限公司 100%股权
暨关联交易的议案》，同意公司以 12,103.00 万元向公司控股股东石药集团恩必普药业有限公司出售河北中诺医药科技有限公司 100%股权。
本议案由关联董事潘卫东、王怀玉、CAI LEI、张赫明回避表决，由非关联
董事韩峰、王辉、郭顺星、耿立校、徐一民表决。
本议案需提交股东大会审议并表决。
具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、 审议并通过《关于聘请公司 2021 年度会计师事务所的议案》
经审议，董事会同意通过公司《关于聘请公司 2021 年度会计师事务所的议
案》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合
理地发表独立审计意见，公司决定续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度会计师事务所，聘期一年，审计费用 60 万元。
本议案需提交股东大会审议并表决。
具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9、 审议并通过《关于公司 2021 年度董事和高级管理人员薪酬方案的议
案》
经审议，董事会同意通过公司《关于公司 2021 年度董事和高级管理人员薪
酬方案的议案》，根据《公司章程》以及其他内部管理制度的规定，公司 2021年度董事（不含独立董事）和高级管理人员薪酬将分为基本年薪和绩效年薪两部分，公司拟根据行业状况及 2021 年度生产经营实际情况进行考核后并参考同行业可比公司薪酬标准发放。
公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，决定将公司独立董事津贴标准确认为每年 6 万元，独立董事津贴按月发放。薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
本议案需提交股东大会审议并表决。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10、 审议并通过《关于公司及子公司向银行申请 2021 年度综合授信额度的
议案》
经审议，为确保业务发展的资金需求，落实公司发展战略，满足公司生产经营及业务拓展对资金的需求，董事会同意：公司及公司全资、控股子公司拟向银行等金融机构申请综合授信，总额不超过人民币 3 亿元（含公司及子公司向银行等金融机构申请并获批的综合授信额度），授权期限自公司 2020 年年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会授权日止。
在授信期内，该等授信额度可以循环使用。本授信额度项下的贷款主要用于提供公司经营资金所需，包括但不限于流动资金贷款、各类保函、项目贷款、信用证、应收账款保理、银行承兑汇票等金融机构借款相关业务。上述授信额度不等同于实际融资金额，公司及公司全资、控股子公司将根据实际业务需要办理具
体业务，最终发生额以实际签署的合同为准。在上述授信额度内，公司董事会授权公司及子公司相关人士签署办理授信事宜中产生的相关文件。
本议案需提交股东大会审议并表决。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
11、 审议并通过《关于<2020 年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司已建立比较健全的内部控制体系，制定了比较完善、合理的内部控制制度，其目的是保证公司各项经营业务活动的有序、有效开展，保证公司资产的安全和完整，提高管理效能，保证会计资料、财务报表等各类信息的真实、合法、准确和完整，维护公司和股东的利益。从审计部对公司财务信息、经营活动、资产管理等方面的日常检查和审计的结果看，公司的各项内控制度在公司运营的各个环节得到了严格执行，没有发现内部控制的重大缺陷，实现了内部控制的整体目标。公司按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》要求保持了有效的财务报表内部控制。
具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
12、 审议并通过《关于<2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
议案》
经审议，董事会认为：2020 年度，公司按照相关法律、法规以及规范性文
件的规定和要求存放并使用募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及时的披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。公司编制的《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
本议案尚需提交股东大会审议并表决。
具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
13、 审议并通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的
议案》
经审议，董事会同意在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司及子公司使用不超过人民币 8.00 亿元（含本数）额度的闲置募集资金及不超过人民币 2.00 亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、收益型凭证等），使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度及决议有效期内，业务可循环滚动开展。在授权额度范围内，提请股东大会授权公司董事会秘书及其授权人士在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件并办理相关具体事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。
本议案尚需提交股东大会审议并表决。
具体内容详见公司刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
14、 审议并通过《关于提请召开 2020 年年度股东大会的议案》
经审议，同意 2021 年 3 月
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