证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2020-013
石药集团新诺威制药股份有限公司
关于 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 20
日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2019 年度利润分配
及资本公积金转增股本预案的议案》，本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审
议。具体情况如下：
一、利润分配及资本公积金转增股本预案的基本情况
1、利润分配及资本公积金转增股本预案的具体内容
提议人：董事会
提议理由：鉴于公司当前经营情况良好、盈利能力持续且稳健。2019 年期末公司未分配利润与资本公积金较为充足，且公司股本规模相对较小，为优化公司股本结构、增强股票流动性，更好地实现公司可持续发展，回报全体股东，在符合相关法律法规和《公司章程》中关于利润分配政策的规定、保证公司正常运营和长远发展的前提下，提议进行本次利润分配及资本公积金转增股本的预案。
送红股（股） 派息（元） 公积金转增股本（股）
每十股 0 1.4 11
以截至 2019 年 12 月 31 日公司总股本 200,000,000 股为基数，向全体
股东以每 10 股派发现金红利人民币 1.4 元（含税），合计派发现金红利
分配总额 28,000,000.00 元；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 11 股，
转增后公司总股本将增加至 420,000,000 股。资本公积转增金额不超过
2019 年度报告期末“资本公积—股本溢价”的余额。
提示 若董事会审议本次利润分配及资本公积金转增股本预案后股本发生变
动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
2、利润分配及资本公积金转增股本预案的合法性、合规性
公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 1 号——高比例送转股份》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及首次公开发行上市前作出的相关承诺。
3、利润分配及资本公积金转增股本预案与公司成长性的匹配情况
公司各项业务保持良好增长态势，具备稳健可持续盈利能力。2017-2019 年，
归属上市公司股东的净利润复合增速为 18.39%，公司 2019 年度归属上市公司股东的净利润为 27,319.71 万元，同比增长 22.05%。2019 年公司非经常性损益对公司净利润影响金额为 3,473.14 万元，占公司净利润的 12.70%，占比较小。
2017-2019 年，公司基本每股收益分别为 1.30 元、1.49 元、1.46 元，均高
于 1 元，且按照 10 股转增 11 股的方案实施后，按全面摊薄口径计算，2019 年
的每股收益变为 0.65 元，高于 0.5 元。2019 年期末净资产为 241,531.09 万元，
较期初净资产同比增长 141.69%，高于本次每股转增比例。故该预案完全符合《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 1 号——高比例送转股份》第五条第（二）项“报告期内实施再融资、并购重组等导致净资产有较大变化的，每股送转股比例不得高于上市公司报告期末净资产较之于期初净资产的增值率”及第五条第（三）项“最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于 1 元，上市公司认为确有必要披露高送转方案的，应当充分披露高送转的主要考虑及其合理性，且送转股后每股收益不低于 0.5 元”的规定。同时，公司不存在《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 1 号——高比例送转股份》第四条规定之“上市公司报告期净利润为负、净利润同比下降 50%以上或者送转股后每股收益低于0.2 元的，不得披露该报告期的高送转方案”的有关情形。
该预案在保证公司正常运营和长远发展的前提下，兼顾了股东的短期利益和长期利益，体现了公司积极回报股东的原则。上述现金分红的实施，符合《公司章程》及首次公开发行上市前承诺的《石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后未来三年股东分红回报规划》中相关内容，不会造
成公司流动资金短缺；以资本公积金转增股本，有利于优化公司股本结构、增强股票流动性，符合公司战略规划和发展预期。
二、控股股东及其一致行动人、董监高（以下简称“相关股东”）持股变动情况及所持限售股解限情况
1、公司相关股东均处在限售期内，在本预案公布前三个月不存在股份变动；
2、公司相关股东均处在限售期内,在本预案公布后三个月及未来四至六个月不存在减持计划。
3、公司相关股东所持股份限售期为自公司股票上市之日起 36 个月内，解限
日为 2022 年 3 月 21 日，目前仍处在限售期内，因此在高送转方案披露前后三个
月不存在所持限售股限售期届满的情形，相关股东短期内不存在减持计划。
三、利润分配及资本公积金转增股本预案的决策程序
1、董事会审议情况
公司于 2020 年 3 月 20 日召开了第四届董事会第二十二次会议，会议审议
并通过了《关于 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公
司以截至 2019 年 12 月 31 日公司总股本 200,000,000 股为基数，向全体股东以
每 10 股派发现金红利人民币 1.4 元（含税），合计派发现金红利 28,000,000.00
元；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 11 股，转增后公司总股本将增加至 420,000,000 股。
2、监事会审议情况
公司于 2020 年 3 月 20 日召开了第四届监事会第十七次会议，会议审议并
通过了《关于 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司
以截至 2019 年 12 月 31 日公司总股本 200,000,000 股为基数，向全体股东以每
10 股派发现金红利人民币 1.4 元（含税），合计派发现金红利 28,000,000.00 元；
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 11 股，转增后公司总股本将增加至420,000,000 股。
3、公司独立董事意见
公司独立董事就公司 2019 年度利润分配及公积金转增股本预案发表了独立
意见。独立董事认为：本次利润分配及资本公积金转增股本预案在保证公司正常运营和长远发展的前提下，兼顾了股东的即短期利益和长期利益，有利于优化公司股本结构、增强股票流动性，符合公司战略规划和发展预期。符合《公司法》
《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 1 号——高比例送转股份》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及首次公开发行上市前作出的相关承诺。
四、相关风险提示
1、本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需经股东大会审议通过，存在不确定性。
2、本次利润分配及资本公积金转增股本预案中的资本公积金转增股本对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响，本次资本公积金转增股本预案实施后，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、其他说明
在本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议的相关事项独立意见。
特此公告。
石药集团新诺威制药股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 23 日
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