北京德恒（杭州）律师事务所
关于锦浪科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整激励对象名单、授
予数量及授予价格相关事项的法律意见
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北京德恒（杭州）律师事务所
关于锦浪科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划调整激励对象名单、授予数量及授予
价格相关事项的法律意见
德恒 12F20230276-2 号
致：锦浪科技股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称本所）根据与锦浪科技股份有限公
司（以下简称锦浪科技或公司）签订的《专项法律服务委托协议》，接受锦浪科
技委托担任其 2023 年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律
顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称
《管理办法》）及深圳证券交易所（以下简称深交所）发布的《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月修订）》
（以下简称《自律监管指南》）的相关规定，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了本激励计划相关文件和材料，并得到公
司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完
整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，
无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，
文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所律师仅就本法律意见出具日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法
律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见
中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所
律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本激励计划所必备的法定文件，随其他材料
根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文
件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等中国法律、
行政法规、规范性文件和《锦浪科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本激励计划授予事项的批准和授权
根据锦浪科技提供的会议文件及公开信息披露并经本所律师核查，截至本法
律意见出具日，为实施本激励计划，锦浪科技已履行下列程序：
（一）锦浪科技于 2023 年 5 月 18 日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第
五次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并提交
锦浪科技董事会审议。
（二）锦浪科技于 2023 年 5 月 27 日召开第三届董事会第二十二次会议，审
议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授
权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开公
司 2023 年第二次临时股东大会的议案》等与本激励计划相关的议案。
（三）锦浪科技独立董事就本激励计划发表了《锦浪科技股份有限公司独立
董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》，同意公司实
施本次限制性股票激励计划，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
（四）锦浪科技监事会于 2023 年 5 月 27 日召开第三届监事会第二十一次会
议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计
划相关的议案。
（五）2023 年 5 月 29 日至 2023 年 6 月 9 日，锦浪科技通过公司网站对本
激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的时限内，监事会没有收
到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录；锦浪科技并于 2023 年 6
月 9 日披露了《锦浪科技股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（六）2023 年 6 月 14 日，锦浪科技召开 2023 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授
权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计
划相关的议案，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。2023 年 6 月 16 日，
锦浪科技对外披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2023 年 6 月 19 日，锦浪科技召开第三届董事会第二十三次会议，审
议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向
2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事
郭俊强、张婵在审议相关议案时均已回避表决。同时，公司全体独立董事对本激
励计划调整与首次授予相关事项发表了同意的独立意见。
（八）2023 年 6 月 19 日，锦浪科技召开第三届监事会第二十二次会议，审
议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向
2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会认
为本激励计划的调整符合《管理办法》《锦浪科技股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定，不存在损害公
司股东利益的情形；调整后的激励对象均符合《管理办法》、《激励计划》等相
关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效，并对
本激励计划的授予日以及本激励计划激励对象名单及授予数量相关事项进行了
审核并发表了核查意见。
（九）2023 年 7 月 8 日，锦浪科技召开第三届董事会第二十四次会议，审
议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，关联董事
郭俊强、张婵在审议相关议案时均已回避表决。同时，公司全体独立董事对本激
励计划调整相关事项发表了同意的独立意见。
（十）2023 年 7 月 8 日，锦浪科技召开第三届监事会第二十三次会议，审
议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。监事会认
为本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利
益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》、公司《激励计划》等相关文
件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效，并对本激
励计划的激励对象名单（二次调整）相关事项进行了审核并发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，本激励计划调整事项已经取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》和《激励计划》的相
关规定。
二、本激励计划调整的具体内容
根据《激励计划》的相关规定以及公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，
公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十三次会议审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，决定对本激励计划
的激励对象名单、授予数量及授予价格进行调整，具体如下：
1.鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予日确定后
至登记日之前有 3 名激励对象因个人原因自愿放弃参与激励计划，根据公司 2023
年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划激励对象名单及授予数量
进行了调整。经本次调整后，公司本次激励计划授予的激励对象人数由 224 人调
整为 221 人，首次授予的限制性股票数量由 420.35 万股调整为 415.95 万股。预
留限制性股票从 105.08 万股相应调整为 103.98 万股。
2.鉴于公司 2022 年年度股东大会审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的
议案》，同意公司以总股本 396,688,445 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 4 元（含税），目前 2022 年年度权益分派方案已实施完毕，公司将按照《激
励计划》的规定，对 2023 年限制性股票激励计划授予价格做相应调整：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
本
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