300763 深市 锦浪科技

证券简称：锦浪科技                                  证券代码：300763
    锦浪科技股份有限公司

      2022年限制性股票激励计划

              （草案）

                  二〇二二年十月


                          声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

                        特别提示

  1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《锦浪科技股份有限公司章程》制订。

  2、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。

  3、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 176.37 万股，约占本激励计划草案公告当日公司股本总额 37,720.0685 万股的 0.468%。其中，首次授予激励对象 141.10 万股限制性股票，占本激励计划草案公告当日公司股本总额37,720.0685 万股的 0.374%；预留 35.27 万股限制性股票，占本激励计划草案公告当日公司股本总额 37,720.0685 万股的 0.094%，预留部分占本次授予权益总额的 20%。


  截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。

  4、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 144.22 元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

  5、在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

  6、本激励计划的激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的关键技术人员，不包括公司独立董事、监事。本激励计划首次授予的激励对象总人数为 193人。

  预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  7、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

  8、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实施股权激励的情形。

  9、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八条”
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 8.4.2 条规定
的不得成为激励对象的情形。

  10、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  11、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。


  12、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

  13、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。


                          目录


第一章 释义 ...... 6
第二章 实施激励计划的目的与原则 ...... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9

  一、激励对象的确定依据 ...... 9

  二、激励对象的范围 ...... 9

  三、激励对象的核实 ...... 10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ...... 11

  一、本激励计划的股票来源 ...... 11

  二、本激励计划拟授予的限制性股票数量 ...... 11

  三、激励对象获授的限制性股票分配情况 ...... 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...... 12
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 15

  一、限制性股票的授予价格 ...... 15

  二、限制性股票授予价格的确定方法 ...... 15
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ...... 16

  一、限制性股票的授予条件 ...... 16

  二、限制性股票的归属条件 ...... 16
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ...... 20
第十章 限制性股票的会计处理 ...... 23
第十一章 本激励计划的实施程序 ...... 25

  一、本激励计划的生效程序 ...... 25

  二、限制性股票的授予程序 ...... 25

  三、限制性股票的归属程序 ...... 26

  四、本激励计划的变更、终止程序 ...... 27

第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 28

  一、公司的权利与义务 ...... 28

  二、激励对象的权利与义务 ...... 28

  三、其他说明 ...... 29
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 30

  一、公司发生异动的处理 ...... 30

  二、激励对象个人情况发生变化的处理 ...... 30
第十四章 附则 ...... 33

                        第一章 释义

 锦浪科技、本公    指  锦浪科技股份有限公司

 司、公司
 本激励计划、本计

 划、激励计划、限  指  锦浪科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
 制性股票激励计划

 限制性股票、第二  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
 类限制性股票          分次获得并登记的本公司股票

 激励对象          指  按照本计划规定获得限制性股票的公司关键技术人员

 授予日            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

 授予价格          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

 有效期            指  限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性股票全部归
                        属或作废失效的期间

 归属              指  激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账
                        户的行为

 归属条件          指  本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获
                        益条件

 归属日            指  激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日
                        必须为交易日

 《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》      指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

 《自律监管指南第  指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
 1 号》                务办理》

 《公司章程》      指  《锦浪科技股份有限公司章程》

 中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所        指  深圳证券交易所

 元、万元          指  人民币元、人民币万元

  注 1：本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  注 2：本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


              第二章 实施激励计划的目的与原则

  一、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司关键技术人员激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；

  二、进一步完善目标考核制度，激发公司关键技术人员的动力和创造力，保证公司战略的顺利实施；

  三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对技术人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力；

  四、在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。


                第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止，股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。


              第四章 激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》《