证券代码：300763 证券简称：锦浪科技 公告编号：2021-020
锦浪科技股份有限公司
关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分
回购价格及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
锦浪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“锦浪科技”）于 2021 年 4
月 22 日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、2020 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020 年 1 月 2 日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理公司2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同日公司召开了第二届监事会第八次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。
2、公司于 2020 年 1 月 3 日至 2020 年 1 月 14 日通过公司网站公示了《2020
年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的时限内，监事会没有收到任何
组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2020 年 1 月 14 日公司公告了《监
事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2020 年 1 月 20 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理公司
2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2020 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2020 年 1 月 20 日，公司披露
了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020 年 2 月 14 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于
调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。同日公司召开了第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2020 年 6 月 10 日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》及《关于首次向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
鉴于公司 2020 年度权益分派方案已于 2020 年 5 月 15 日实施完毕，公司 2020
年限制性股票激励计划预留部分授予数量由 29.38 万股调整为 49.946 万股；同
时，以 2020 年 6 月 10 日为首次预留授予日，向 13 名激励对象授予 21.85 万股
限制性股票。公司独立董事就本次激励计划预留部分授予数量的调整和授予事项发表同意的独立意见。公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本次限制性股票回购注销的具体情况
1、回购注销的原因
本次限制性股票回购注销部分为公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予
部分，公司于 2020 年 6 月 24 日完成预留部分限制性股票登记，因一名激励对象
离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购其已获授予但尚未解除限售的 7,500 股限制性股票并予以注销。
2、回购注销的价格
公司于 2020 年 8 月 26 日召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于 2020 年半年度利润分配预案的议案》，权益分派方案为：以公司总股本
138,216,598 股为基数，向全体股东每 10 股派 10 元人民币现金（含税）（详见
公司于2020年9月8日在巨潮资讯网发布的《2020年半年度权益分派实施公告》，公告编号 2020-106）。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》等规定，现对本次限制性股票回购价格进行相应的调整，调整方法如下：
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价。
因此，2020 年限制性股票预留部分回购注销价格调整为：
P = P0-V=25.41-1=24.41（元/股）
3、本次限制性股票回购注销的资金来源
上述合计回购并注销股份 7,500 股，本次限制股票回购将使用公司自有资金支付。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本由 145,660,789 股减少至 145,653,289
股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条 90,601,053 62.2000% -7,500 90,593,553 62.1981%
件流通股
二、无限售条 55,059,736 37.8000% 55,059,736 37.8019%
件流通股
合计（总股本） 145,660,789 100% -7,500 145,653,289 100%
注：上述变动情况为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司下发的为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票系根据公司《2020 年限制性股票激励计划(草案)》对不符合条件的限制性股票的具体处理，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销回购限制性股票，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，暂不影响公司总股本数。
五、独立董事意见
1、关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格的独立意见
经审议，我们认为：鉴于公司于 2020 年 8 月 26 日召开 2020 年第五次临时
股东大会，审议通过了《关于 2020 年半年度利润分配预案的议案》，公司本次对2020 年限制性股票激励计划预留部分回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》等规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们一致同意公司本次调整 2020年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格。
2、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
经审议，我们认为：鉴于公司 2020 年限制性股票股权激励计划预留授予部分激励对象中 1 名激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划》等规定，该名激励对象已不具备激励资格，公司拟回购其已获授予但尚未解除限售的 7,500 股限制性股票并予以注销。公司回购注销部分限制性股票相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，回购程序、价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票。
六、监事会意见
1、关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格的独立意见
监事会认为：因公司于 2020 年 8 月 26 日召开 2020 年第五次临时股东大会，
审议通过了《关于 2020 年半年度利润分配预案的议案》，根据《上市公司股权激
励管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》等规定，公司对 2020年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格进行相应的调整，符合上述规章制度的规定。公司本次对 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司本次对 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格的调整。
2、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
监事会认为：公司于 2020 年 6 月 24 日完成 2020 年限制性股票股权激励计
划预留授予部分限制性股票登记，因其中 1 名激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该名激励对象已不具备激励资格。
因此，我们同意回购其已获授予但尚未解除限售的 7,500 股限制性股票并予以注销，回购金额按调整后的价格计算。
七、律师出具的法律意见
国浩律师（北京）事务所就公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就、调整 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项，一并发表如下意见：
1、本次解除限售及本次回购注销事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。
2、本次解除限售符合《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
3、本次回购注销的价格调整依据、回购注销价格和回购注销数量符合《股权激励管理办法》《股权激励计划（草案）》的规定。
八、备查文件
1、第二届董事会第二十七次会议决议；
2、第二届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（北京）事务所出具的《国浩律师（北京）事务所关于锦浪科技股份有限公司 2020 年股权激励计划首次授予第一个限售期解除限售及回购注销部分限制性股票之法律意见书》。
特此公告。
锦浪科技股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 26 日
查看PDF原文
