证券代码：300761 证券简称：立华股份 公告编号：2023-087
江苏立华牧业股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏立华牧业股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 12 月 13 日召开第
三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》。根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，为落实独立董事制度改革，进一步完善公司法人治理结构，提高公司治理水平，结合公司实际情况，公司对相关制度进行了全面、系统的修订。具体情况如下：
一、修订制度明细
序号 制度名称 是否提交股东大会审议
1 《公司章程》 是
2 《股东大会议事规则》 是
3 《董事会议事规则》 是
4 《独立董事制度》 是
5 《关联交易管理办法》 是
6 《审计委员会工作细则》 否
7 《提名委员会工作细则》 否
8 《薪酬与考核委员会工作细则》 否
9 《战略委员会工作细则》 否
二、《公司章程》修订对照表
原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召 第四十九条 经全体独立董事过半数同意，独开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 立董事有权向董事会提议召开临时股东大
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 程的规定及时披露，并在收到提议后 10日内
面反馈意见。 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
应当说明理由并公告。 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 出报告。每名独立董事应当向公司年度股东
大会提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应
当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
公司董事、监事提名的方式和程序为： 公司董事、监事提名的方式和程序为：
（一）非独立董事候选人由董事会、单独或 （一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股 3%以上的股东提名，经董事会资 者合并持股 3%以上的股东提名，经董事会资
格审核后，提交股东大会选举； 格审核后，提交股东大会选举；
（二）非职工代表监事候选人由监事会、单 （二）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股 3%以上的股东提名，经监事 独或者合并持股 3%以上的股东提名，经监事
会资格审核后，提交股东大会选举； 会资格审核后，提交股东大会选举；
（三）独立董事候选人由董事会、监事会、 （三）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持股 1%以上的股东提名，经董 单独或者合并持股 1%以上的股东提名，提交事会资格审核后，提交股东大会选举；职工 股东大会选举；依法设立的投资者保护机构
代表监事由民主选举产生； 可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
（四）董事、监事和高级管理人员候选人被 董事的权利。前述规定的提名人不得提名与提名后，应当自查是否符合任职资格，及时 其存在利害关系的人员或者有其他可能影响向公司提供其是否符合任职资格的书面说明 独立履职情形的关系密切人员作为独立董事和相关资格证书（如适用）。候选人应当作 候选人。提名委员会应当对被提名人任职资出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 格进行审查，并形成明确的审查意见。
的候选人资料真实、准确、完整，并保证当 （四）职工代表监事由民主选举产生；
选后切实履行职责。 （五）董事、监事和高级管理人员候选人被
公司在选举两名及以上董事、监事时，应当 提名后，应当自查是否符合任职资格，及时采用累积投票制。采取累积投票方式选举董 向公司提供其是否符合任职资格的书面说明事的，独立董事和非独立董事的表决应当分 和相关资格证书（如适用）。候选人应当作
别进行。 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 的候选人资料真实、准确、完整，并保证当或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 选后切实履行职责。
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 公司在选举两名及以上董事、监事时，应当可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 采用累积投票制。采取累积投票方式选举董
董事、监事的简历和基本情况。 事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。中小股东表决情况应当单独计票并
披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人 低人数时，或独立董事辞职将导致董事会或数少于董事会成员的三分之一或独立董事中 其专门委员会中独立董事所占比例不符合法没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董 律法规或者本章程的规定，或独立董事中没事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方 有会计专业人士，辞职应当在下任董事或独能生效。在改选出的董事/独立董事就任前， 立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 效。在改选出的董事/独立董事就任前，原董
章和本章程规定，履行董事职务。 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 深圳证券交易所相关规则和本章程规定，履
达董事会时生效。 行董事职务，但根据深圳证券交易所规定不
董事辞职的，公司应当在辞职报告送达董事 得被提名担任上市公司董事、监事和高级管
会后二个月内完成补选。 理人员的除外。
除前述第二款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
董事辞职的，公司应当在提出辞职之日起六
十日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法 第一百〇六条 公司另行制定《独立董事制规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规 度》。独立董事应按照法律、行政法规、中
定执行。 国证监会和深圳证券交易所的有关规定及本
章程和《独立董事制度》的规定履行职责。
第一百〇九条 …… 第一百〇九条 ……
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会（以下简称 提名委员会、薪酬与考核委员会（以下简称专门委员会）。专门委员会对董事会负责， 专门委员会）。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 数并担任召集人，审计委员会的成员应当为业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 不在公司担任高级管理人员的董事，召集人
程，规范专门委员会的运作。 应当为独立董事中的会计专业
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