证券代码：300761 证券简称：立华股份
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
江苏立华牧业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 7 月
目 录
一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、独立财务顾问意见...... 6
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序...... 6（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说
明...... 7
（三）本次限制性股票预留授予条件成就情况的说明...... 7
（四）本次限制性股票的预留授予情况...... 8
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 9
（六）结论性意见...... 9
五、备查文件及咨询方式...... 10
（一）备查文件...... 10
（二）咨询方式...... 10
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、立华股份 指 江苏立华牧业股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏
独立财务顾问报告 指 立华牧业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授
予相关事项之独立财务顾问报告》
股权激励计划、激励计划、本激 指 《江苏立华牧业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
励计划、本计划、《激励计划》 （草案）》
第二类限制性股票、标的股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公
司、控股子公司）其他管理/技术人员及技术/业务骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
归属 指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所
需满足的获益条件
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》
《自律监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理》
《公司章程》 指 《江苏立华牧业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由立华股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对立华股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对立华股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规（2023 年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
1、2022年7月22日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<江苏立华牧业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
2、2022 年 7 月 23 日至 2022 年 8 月 1 日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的姓名和职务通过公司内部 OA 系统进行了公示。截止公示期满，未收到
与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。并于 2022 年 8 月 1 日披露了
《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年8月8日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，根据对内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，公司于同日披露《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 8 月 18 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事
会第十二次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。公司独立董事对相关议案发表了表示同意的独立意见。
5、2023 年 7 月 13 日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议、第三届
监事会第十八次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。公司独立董事对相关议案发表了表示同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，立华股份本次授予激励对象限制性股票事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定
（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
公司已于2023年 5月 23日完成权益分派，根据权益分派实施情况及《2022
年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划首次授予部分限制性股票数量由1,033.40万股调整为1,860.12万股，预留部分限制性股票数量由164.20万股调整
为 295.56 万股；授予价格由 20.73 元/股调整为 11.07 元/股。
本次授予限制性股票 292.248 万股之后，预留部分剩余 3.312 万股限制性股
票，未来不再授予，自动失效。
除上述调整外，本激励计划预留授予相关事项与公司 2022 年第二次临时股
东大会审议通过的激励方案相关内容一致。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于 2022 年第二次临时股东大会授权范围内事项，无需提交公司股东大会审议，调整程序合法、合规。
（三）本次限制性股票预留授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划中的规定，只有同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票：
1、立华股份未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最
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